找律师办理公司转让要多少钱，采矿权转让合同无效的情形

来源：【矿业界】

编者按：矿业权是指矿产资源的使用权，包括探矿权和采矿权。矿业权的价值是矿业权人在法定的范围内，经过资金和技术的投入而形成的，受到法律的保护。近年来，随着矿业市场活动的繁荣，矿业权的出让与转让频繁，与之有关的法律纠纷也时有发生。

近日，树人律师事务所以“采矿权转让合同纠纷”司法判例为切入点做了系列大数据报告。树人律师在研究案例过程中发现，绝大多数采矿权转让合同纠纷的争议焦点都涉及合同效力认定问题，在合同效力认定的基础，主张支付转让价款，继续履行合同，或者解除合同，要求违约方承担违约责任等。鉴于此，树人律师按照合同效力为切入点，分析当事人所签署采矿权转让合同效力类别，并在此基础上分析处于不同效力状态的成因，以及当事人产生纠纷之后法院的裁判规则。

矿业界将对该系列报告分5期进行连载，敬请垂注。本期为《采矿权转让合同纠纷大数据报告》系列连载之二：采矿权转让合同有效情况下的纠纷类型及裁判规则。

第一期请见：专题解读：出现采矿权转让合同纠纷怎么办？（一）

在剔除无关案例的基础上，按照合同效力对案件进行分类，其中合同有效案件294件，占比42.98%；合同成立未生效案件147件，占比21.49%；合同无效案件180件，占比26.32%；合同部分有效、部分未生效案件13件，占比1.90%；其他案件63件（注：虽然该类案件的案由为“采矿权转让合同纠纷”，但案件当事人实际纠纷与采矿权转让无关联，该类案件并无实质的研究意义），占比9.21%。

01

采矿权转让合同有效情况下的纠纷类型情况

合同有效案件294件，其中请求支付采矿权转让价款案件130件，占比44%；请求解除合同案件72件，占比24%；涉及采矿权出让价款、矿山地质环境治理恢复保证金等费用承担案件16件，占比5%。

02

采矿权转让合同有效情况下的裁判规则

01

采矿权转让合同有效情形下，受让方未履行付款义务的裁判规则

【裁判规则一】采矿权转让合同成立并且有效的情形下，转让方将采矿权转让给受让方，受让方应当按照合同约定支付采矿权转让价款，未履行付款义务的，构成违约，应当承担违约责任。另外，受让方为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就，应当履行付款义务。

【案件索引】 （2016）黔民终737号

【法院观点】《协议》约定，在工商变更登记完成之日起3个工作日内，受让方一次性付清剩余转让价款。转让方向矿业公司（受让方）发出《催告函》，要求矿业公司配合办理变更手续，而矿业公司拒不配合办理。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款之规定，认定矿业公司不正当地阻止付款条件成就，即视为第三期付款条件已经成就，矿业公司应向转让方履行支付第三期采矿权转让价款的义务并无不当。

【裁判规则二】 股权转让合同中约定了支付价款的条件，因政策性的原因导致该条件无法实现，当事人不承担违约责任。

【案件索引】（2020）黔民终437号

【法院观点】法院认为，由于政策原因在该矿尚未按约定比例完成有限公司工商设立登记的情况下，双方约定的余下50%合同价款4400万元的付款条件尚未成就。而付款条件未成就，并非上诉人故意违约不予及时办理相关工商登记手续或者被上诉人怠于履行配合办理相关工商登记手续的义务所致，不能归责于双方当事人。上诉人付款条件尚未成就，其就此不构成迟延履行的上诉理由成立。

02

采矿权转让合同有效情况下，因采矿权灭失当事人主张解除合同的裁判规则

【裁判规则】当事人双方签署采矿权转让合同，采矿权转让取得自然资源主管部门批准后，受让方怠于履行办理采矿权转让变更登记手续，导致采矿权因政府整合关停政策灭失的，受让方无权以合同目的无法实现而解除采矿权转让合同。

【案件索引】（2016）最高法民终781号

【法院观点】受让方在决策购买地质煤矿时应当了解、知晓国家关于煤炭资源整合、煤矿企业兼并重组的相关政策，对于一定规模以下的煤矿可能存在被兼并重组、甚至关闭的商业风险应该是有预期的，不存在客观情况发生了受让方在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化。同时，地质煤矿采矿权的转让两次通过了贵州省国土资源厅的批准，说明地质煤矿采矿权也是可以转让的，案涉《转让协议》并非不能履行，并不存在继续履行合同对于受让方明显不公平或者不能实现合同目的的情形。因此，受让方主张本案符合情势变更的情形并据此请求解除《转让协议》，没有事实和法律依据。

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采矿权转让合同有效前提下，采矿权价款、地质环境恢复保证金等费用承担问题的裁判规则

【裁判规则】若当事人签署的采矿权转让合同对采矿权价款、地质环境恢复保证金等费用的承担约定不明，采矿权人在持有采矿权期间所涉及的采矿权价款、矿山地质环境恢复保证金等各项费用由该采矿权人承担。

【案件索引】 （2016）豫民再611号

【法院观点】涉案煤矿于2005年已完成许可证、资料等交接手续转让方煤矿已变更为受让方煤矿，从此时起转让方已无权经营涉案煤矿。转让方已缴清2005年8月5日采矿权变更申请登记书中的采矿权价款27.432万元，即转让方已缴清整合前，亦即是交接前的采矿权价款。而且，受让方继案涉煤矿整合后，于2007年7月5日又领取了有效期限为10年的正式采矿许可证。案涉款项缴纳于2007年7月9日，系在受让方领取正式采矿许可证之后按照要求重新进行储量核查需再次缴纳的采矿权价款，该款项不应当由转让方承担。

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采矿权转让合同有效情形下，受让方以矿山资源储量不实，转让方存在恶意欺诈行为为由，请求撤销合同的裁判规则

【裁判规则】矿产资源投资主体，在进行矿业开发项目投资时，应当尽到审慎的注意义务对矿山的资料进行审查，缺乏审慎注意义务和规避风险的商业意识所造成的不利后果，由矿产资源投资主体自行承担该商业风险。

【案件索引】（2014）常民二终字第105号

【法院观点】法院认为，转让方虽隐瞒了其取得铜矿采矿权和其早已出资进行过勘探、组织编写前期资料以及前期投资情况，但其交付的《采矿许可证》真实，受让方应当据此可以做出基本的投资判断；而且，即便转让方等人转让采矿权时没有提交矿产资源勘查或者开采情况的报告，受让方可以通过向相关部门查询获得真实情况；更何况，矿山、矿产资源有无是客观事实，无法隐瞒；矿产开采属高风险、高利润、高科技的行业，具有很大的不确定性与隐蔽性，在实践中难以做到客观、全面、精确；转让方等人在转让采矿权时，虽有隐瞒或者夸大之处，但尚不构成法律上的欺诈。受让方作为一个矿产资源投资主体，面对矿业开发，缔约时没有尽到审慎的注意义务，在自行组织专家对该矿进行实地考察时，又未审查本应即时可以查阅的矿山资料，缺乏理性的规避风险的商业意识，应自行承担该商业风险。

05

采矿权转让合同有效情形下，受让方违反诚实信用原则和先合同义务，致使不能实现合同目的，转让方请求解除合同的裁判规则

【裁判规则】采矿权出让合同属于设立用益物权的合同行为，性质系民事合同。受让方违反诚实信用原则和先合同义务，致使不能实现合同目的，出让方依法可以主张解除采矿权出让合同。

【案件索引】（2020）渝02民终910号

【法院观点】 法院认为，采矿权出让合同属于设立用益物权的合同行为，性质系民事合同。行政机关为被告项目的实施，在用地规划、土地价款、矿产资源等予以配套，本案采矿权出让是基于签订的项目投资协议，本案中采矿权出让合同与项目投资协议书密切关联，依当事人的真实意思二者在实质上互为因果，没有先签合同就不会有后续合同，不签后续合同，也不会订立先签合同。如果把两个合同联系起来，整体审视，不难发现双方的权利义务在总体上基本衡平。被告违反诚实信用原则和先合同义务，致使不能实现合同目的，行政机关依法可以主张解除本案采矿权出让合同。

06

采矿权转让合同有效情形下，采矿权转让合同中不仅约定了采矿权转让还约定了其他的主要合同义务，因一方未履行其他主要合同义务，导致合同目的无法实现，请求解除合同的裁判规则

【裁判规则】采矿权转让合同中不仅约定了采矿权的转让，还约定了其他主要合同义务的，如一方因违约未履行主要义务导致合同目的无法实现的，可以请求解除合同。

【案件索引】（2018）云01民终7419号

【法院观点】法院认为：合同约定了由被上诉人自行承担费用办理三万吨改九万吨的国土资源厅的划界批复，并以此作为上诉人支付剩余转让费的前提，此应为被上诉人的主要合同义务。被上诉人并未举证证明其办理完成了三万吨改九万吨的国土资源厅的划界批复，已构成违约，而从上诉人提交的文件，可以证明该煤矿属强制关闭范围，上诉人的合同根本目的已客观不能实现，上诉人据此要求解除涉案《煤矿转让合同》及补充协议的诉请于法有据，本院予以支持。

07

采矿权转让合同有效情形下，转让方已经交付采矿权，全面履行了合同义务后，因矿山停产，受让方拒绝支付转让价款的裁判规则

【裁判规则】在采矿权转让协议中，转让方已经交付采矿权，全面履行了合同义务后，受让方不得以矿山停产为由主张合同目的未能实现，从而不履行支付转让款的义务。

【案件索引】 （2018）云民终1136号

【法院观点】虽然双方所争议的《补充协议二》第三条内容对剩余3000万款项的支付条件及时间做出了约定，但该约定因交易煤矿的停产关闭已不能成就，在被上诉人已经全面履行合同义务的情况下，该预期付款条件的不成就并不能否认矿权出让方已经履行合同义务的事实，即上诉人不能因已经交付的煤矿被停产而不履行支付剩余款项的合同义务。

08

采矿权转让合同有效情形下，采矿权转让合同生效且采矿权已经发生变更后，就该合同支付时间、支付价款等条款签订的补充协议效力的裁判规则

【裁判规则】采矿权转让合同生效且采矿权已经变更后，就该合同支付时间、支付价款等条款变更所签订的补充协议，无需经主管部门审批。

【案件索引】 （2019）黔民终433号

【法院观点】法院认为，2013年12月双方签订的《协议书》，其本质是双方当事人对煤矿转让价款、支付方式、支付时间及其他权利义务进行的调整和安排，《协议书》签订之时煤矿采矿权已经转让并变更登记到上诉人名下，《协议书》并不涉及采矿权转让问题，亦不存在需要报请有权机关审批生效的问题。

作者简介：树人律师事务所是专注于矿产资源领域法律服务的律师事务所，多年以来在矿业领域“深耕细作”，在矿业企业上市、并购重组、矿业权流转、矿山建设开发、矿业权压覆、自然保护区矿权退出、矿业企业常年法律服务及矿业权纠纷诉讼业务上有着丰富的法务实践经验。

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