编辑 | 七月

作者 | 槐城律师 江蕊

近日，槐城律师接受一家公司的委托，为其变更天猫旗舰店经营主体出具法律意见书。

经了解，该店铺系公司在天猫平台设立经营，现在拟转让给另一家公司经营。因为天猫平台对于线上店铺转让有条件限制和材料要求，需要提交有资质的律师事务所出具的法律意见书，所以找到槐城律师。

怎么转让网店？槐城律师通过槐城律师给大家介绍介绍。

1

天猫店铺变转让

主要分为两类情形

根据《天猫店铺经营主体变更规则》，网站转让，即店铺经营主体变更是指天猫店铺在平台经营过程中，符合一定条件，变更其店铺经营主体的行为。天猫店铺类型包括旗舰店、专营店、专卖店，目前仅支持旗舰店、专卖店店铺的主体变更，暂未开通专营店店铺的变更通道。

变更类型包括两种：

1、“新老主体有关系”：现主体和新主体具备同一控股股东或者统一实际控制人（控制关系存续6个月及以上）。

2、“新主体有资质”：新主体为品牌商体系内公司或者经天猫备案公示的星级运营服务商。品牌商体系内公司，是指商标权利人以及和商标权利人存在控制关系的公司。星级服务商是由天猫评定、能向品牌商提供其天猫店铺全部或部分的电子商务外包运营服务的第三方服务商。

品牌商是指商标权利人，登陆中国商标网可以查询。代理商是指以非自有品牌入驻天猫的公司，也就是非商标持有人身份入驻天猫。比如品牌A的商标持有人为甲公司，入驻天猫公司为乙公司，那么乙公司就属于A品牌代理商。

店铺类型不同，转让要求也不同，具体情形和要求总结如图：

从图中可以看出，不论是旗舰店还是专卖店，二者变更经营主体都包括一个共同的情形，即现主体和新主体具备同一控股股东或者同一实际控制人，且控制关系存续6个月及以上。

2

对于“同一实际控制人”

法律和平台均有规定

大家对于同一控股股东很容易理解，但是对于“同一实际控制人”的概念，有人可能不理解，如何认定呢？

根据《中华人民共和国公司法》第216条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《天猫店铺经营主体变更规则》，主要包括以下情形：

（1）现主体和新主体存在相同的投资人，且投资人直接或间接实际支配公司50%以上表决权；

（2）现主体和新主体存在相同的通过直接或间接支配公司股份表决权能够决定新老主体公司董事会、关键管理人员半数以上成员选任的投资人；

（3）现主体和新主体存在相同的依其可直接或间接实际支配的公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资人。

（4）现主体和新主体存在相同的投资人，该投资人与现主体和新主体的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联关系；

（5）其他可被视为现主体和新主体为同一实际控制人的合理情形。

根据天猫平台要求，变更类型所需材料如下：

（1）现主体和新主体具备同一控股股东，需提供加盖工商行政管理部门印章的公司章程，或全国企业信用信息公示系统公示信息截图（体现股权比例）。

（2）若现主体和新主体具备同一实际控制人，需提供由律师事务所出具的、证明现主体和新主体属于同一实际控制人的法律意见书。

（3）若新主体为品牌商体系内公司，若新主体是商标权利人，需提供商标注册证明。若新主体是和商标权利人存在控制关系的公司，请提供商标注册证明以及证明新主体与商标权利人存在控制关系的资料，如加盖工商行政管理部门印章的公司章程、能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图、有证券法律业务经验的律师事务所出具的法律意见书或其他能够判定控制关系成立的资料。

经过审查看客户提供的材料，包括公司章程、股权代持协议、店铺信息、行政许可材料等，槐城律师本着审慎原则积极完成委托人的工作。

3

槐城律师建议

如今开网店已经不再是一件遥远陌生的事情，但是商家一旦开设网店，里面就有很多的学问。槐城律师仅就店铺变更经营主体的问题，为大家提供以下建议：

1、如因自身愿意无力继续经营店铺，为了及时止损，可以将店铺转让给他人经营，变更经营主体。变更经营主体前，了解天猫平台的要求，遵守《天猫店铺经营主体变更规则》，根据自己的店铺类型、经营时间、实际情况，初步了解是否符合变更条件；

2、在确定可以变更经营主体后，按照平台要求提交相关材料，注意提交材料的时间要求，避免因为提交不及时导致变更失败；

3、出具法律意见书的，需要在天猫平台指定的律师事务所名单内选择律师事务所，并且优先选择当地的律师事务所，便于双方沟通交流。

证监会2002年认证的获证券从业资格律师事务所

适用法律：

《中华人民共和国公司法》

第216条实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《天猫店铺经营主体变更规则》

本规则2017年4月19日生效，2018年4月3日修订。

变更标准

（一）天猫目前仅支持旗舰店、专卖店店铺的主体变更，暂未开通专营店店铺的变更通道。

（二）店铺和主体要求

1、符合以下任一要求的旗舰店可以申请主体变更：
（1）现主体和新主体具备同一控股股东或者同一实际控制人，且控制关系存续6个月及以上。
（2）新主体是品牌商体系内公司，且商标近6个月内未发生过转让。
（3）新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商，星级运营服务商名单点此查看。

2、符合以下要求的专卖店可以申请主体变更：
现主体和新主体具备同一控股股东或者同一实际控制人，且控制关系存续6个月及以上。

● 本文涉及的相关问题，您还可以进入“槐城律师”公众号，点击页面下方的“问一下”或“找律师”与律师交流咨询。