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证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2019-044

北京空港科技园区股份有限公司关于全资子公司转让

北京诺丁山置业有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以公开挂牌的方式转让所持有的北京诺丁山置业有限公司（以下简称“诺丁山置业”）51%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》（顺国资发〔2018〕70号）等有关规定，本次交易尚需公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）批准，并按照北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让程序进行交易。

风险提示

本次交易方案尚需开发公司批准，交易方案能否通过批准存在不确定性，能否通过公开挂牌确定买受方亦存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请投资者注意投资风险，理性投资。

一、交易概述

公司全资子公司天瑞置业拟以公开挂牌的方式转让所持有的诺丁山置业51%的股权，并以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币9,055.55万元作为股权转让的参考依据，以不低于人民币4,618.33万元的价格在北交所挂牌转让。

本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。

根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》（顺国资发〔2018〕70号）等有关规定，本次交易尚需公司控股股东开发公司批准，并按照北交所公开挂牌转让程序进行交易。

二、 交易对方情况介绍

根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》等有关规定，本次公司全资子公司天瑞置业转让所持有的诺丁山置业51%股权拟在北交所公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据转让进展，及时披露交易对方信息。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、诺丁山置业基本情况

名称：北京诺丁山置业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0334室

法定代表人：赵东伶

注册资本：1,050万人民币

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房和物业管理；企业形象策划；企业营销策划；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；公共关系策划；婚庆服务。组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；生产计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）。

2、诺丁山置业当前的股权结构为：

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3、有优先受让权的诺丁山置业其他股东未承诺放弃优先受让权。

4、诺丁山置业最近一年及一期的主要财务数据：

截至2018年12月末，诺丁山置业的资产总额为62,712,595.27元，净资产为6,862,129.64元，2018年实现营业收入0元，净利润-803,167.20元。

截至2019年6月末，诺丁山置业的资产总额为75,123,328.85元，净资产为5,321,536.29元，2019年1-6月实现营业收入0元，净利润-1,540,593.35元。

诺丁山置业截至2018年12月31日及2019年6月30日财务数据均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对诺丁山置业的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1183号）：以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估的诺丁山置业股东全部权益评估价值为9,055.55万元，增值率为1,601.69%。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、预付款项、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

（1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

（2）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（3）存货-在产品（开发成本）：自持经营房地产，本次采用收益法进行评估。

收益法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

收益法的基本公式如下：

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式中：V ─ 收益价格（元）；

Ai ─ 未来第i年的净收益（元）；

R ─ 折现率（%）；

t ─ 未来可获收益的年限（年）

（4）其他流动资产：为待抵扣的增值税进项税，评估人员通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，按核实后的账面值作为评估值。

（5）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2、非流动资产的评估

设备设备-电子设备的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价（不含税）×综合成新率

（1）电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

（2）成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

（3）评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价（不含税）×成新率

（四）交易标的定价情况

以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1183号）为依据，以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币9,055.55万元作为股权转让的参考依据。

本次股权转让拟采取北交所挂牌转让的方式，转让底价不低于人民币4,618.33万元（以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币9,055.55万元乘以天瑞置业持有诺丁山置业51%股权确定）。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

由于本次公司全资子公司天瑞置业转让所持有的诺丁山置业51%股权拟在北交所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。

五、涉及转让股权的其他安排

本次股权转让完成后，公司派驻至诺丁山置业的人员将回原任职单位任职，其他人员继续在诺丁山置业任职。

六、本次转让股权对上市公司的影响

通过转让诺丁山置业51%的股权，旨在加快资金回流速度，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。

本次股权转让交易完成后，公司将不再持有诺丁山置业股权，公司合并报表范围内公司将减少一家。由于需按照国有产权转让相关规定挂牌转让，交易对手及交易价格尚无法确定，如标的资产即诺丁山置业51%的股权以不低于挂牌底价成交，公司可实现收益，具体数据以公司后续披露的定期报告为准。

公司不存在为诺丁山置业提供担保、委托诺丁山置业理财的情况，亦不存在诺丁山置业占用公司资金等方面的情况。

七、独立董事的独立意见

独立董事认为：

（一）公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的有关规定；

（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益；

（三）公司本次转让股权，旨在加快资金回流速度，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。

综上所述，我们同意公司此次转让诺丁山置业51%股权事项。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事关于全资子公司转让北京诺丁山置业有限公司51%股权事项的独立意见

（二）北京诺丁山置业有限公司2019年1-6月财务报表审计报告

（三）北京空港天瑞置业投资有限公司拟转让所持北京诺丁山置业有限公司股权项目资产评估报告

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2019年9月26日