不良债权转让合同无效之诉，法院是否应予受理？

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最高法院对特殊不良债权转让合同无效之诉的受理条件有特殊规定，那么哪些是法院应予受理的不良债权转让合同效力纠纷呢？

裁判要旨：

案涉债权是否属于政策性财务挂账，转让合同效力如何认定，属于实体审理确认的范畴。只要有明确的被告和具体的诉讼请求及事实、理由，符合起诉条件的均属于人民法院民事案件的受案范围。

【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】

案情介绍：

A. 涉案的十二家供销社占用农行贷款2140余万元，后经国家确认为财务挂账，并依据《财务挂账分解落实结果分户表》进行了分解落实。

B. 农行济南分行将上述涉案债权对外转让，威海顺迪公司受让后有转让给方成投资有限公司，最后济钰公司与博德公司受让。济钰公司与博德公司以发函和起诉的方式向十二家供销社主张1亿余元本息的债权。

C. 十二家供销社以涉案债权系政策性挂账债权禁止转让为由提起转让合同效力诉讼，一审二审均以不符合法院受理民事案件的范围为由驳回起诉。十二家供销社不服向最高法院申请再审。

实务总结：

最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（以下简称“海南纪要”）在第二项中提到：

“案件存在下列情形之一的，人民法院不予受理：

（一）金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的；

（二）债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的；

（三）债权人向已列入经国务院批准的全国企业政策性关闭破产总体规划并拟实施关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的；

（四）《纪要》发布前，受让人与国有企业债务人之间的债权债务关系已经履行完毕，优先购买权人或国有企业债务人提起不良债权转让合同无效诉讼的；

（五）受让人自金融资产管理公司受让不良债权后，以不良债权存在瑕疵为由起诉原国有银行的；

（六）国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权而引发受让人向森工企业主张债权的（具体详见《天然林资源保护区森工企业金融机构债务免除申请表》名录）；

（七）在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的。”

根据上述规定，参照最高法院在[2009]民二他字第21号中的司法意见，对于可以适用《海南纪要》的特殊不良债权，在不良债权转让合同无效之诉中，债务人不能提供相应担保或优先购买权人放弃优先购买权的，法院不予受理。需要注意一下几点：

第一，关于优先购买权人放弃优先购买权的意思表示。金融资产管理公司往往在转让处置公告中，声明优先购买权人在某日期未能按要求主张优先购买权的，视为放弃优先购买权。此处存在一个问题，即转让方是否积极合理的履行了优先购买权的通知义务？若优先购买权通知已经有效通知到权利人，则未参与竞买的可视为优先购买权人对权利的消极放弃；若优先购买权通知未能有效通知到权利人，在诉讼中优先购买权人又明示不放弃优先购买权的，则可证明不良债权转让损害了优先购买权的实质利益。

第二，债务人的财产在诉讼或执行程序中已经被采取保全措施的，可视为债务人已经提供了相应担保，此时法院不宜裁定不予受理。

第三，对于政策性破产债务人或列入政策性破产计划的债务人，受让人对其提起的追偿诉讼本身存在法院不予受理的情形，但对于政策性破产债务人提起的不良债权转让合同无效之诉，符合起诉条件的，法院仍应受理。

第四，对于不符合法院受案范围的国有资产政策划转或债权债务不存在等情形，法院应不予受理不良债权转让合同无效之诉。

第五，对于执行程序中已对债权转让合同做出审查，当事人又另行提起转让合同无效之诉的，法院应予受理。因为执行程序一般仅对债权转让的真实性做形式审查，而对债权转让合同的合法性有效性问题并不做实质审查，因此当事人另行提起债权转让合同无效之诉主张对合法性和有效性进行全面审查，符合法院起诉受理条件的，法院应予受理。

相关法规：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条　起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

法院认为：

以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：

人民法院受理案件应以民事诉讼法关于案件起诉条件的规定为判断标准。首先，本案仲宫等十二家供销社以农行济南分行、威海顺迪公司与山东产权交易中心三方签订的《委托资产批量转让合同》中包含仲宫等十二家供销社的债权系政策性财务挂账，作为普通债权非法转让，导致其被追索，受到重大损失为由，提起本案确认合同无效诉讼。为此提交了有关国家计委等七部门《关于清理核查供销合作社财务挂账的意见》、山东省、济南市关于核复供销社财务挂账及其财务处理问题的通知及其附件供销社合作社系统财务挂账核复表、供销社合作社系统财务挂账分解落实统计表、关于历城区供销社分解落实财务挂账的报告及附件等证据材料，有明确的被告和具体的诉讼请求及事实、理由，属于人民法院民事案件的受案范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。至于其所主张挂账债权是否属于政策性财务挂账，转让合同效力如何认定，属于实体审理确认的范畴。其次，国务院和相关部门关于供销合作社财务挂账处理的有关规定，是国家针对特定时期、特定部门、特定行业由于政策原因产生的债权债务关系采取的一种特殊处置手段，由中央、地方政府给与一定时期的停息、财政补贴等政策优惠，但“不调整债权和债务关系”。仲宫等十二家供销社以案涉不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效诉讼，人民法院应予受理。

案例来源：

最高人民法院，上海济钰投资咨询有限公司、中国农业银行股份有限公司济南历城支行等确认合同无效纠纷其他民事民事裁定书【（2021）最高法民再31号】

实务拓展：

裁判规则1：债务人股东认为涉案债权的转让损害了债务人的利益，而债务人怠于行使诉权时，股东为公司利益以自己名义提起债权转让效力诉讼的，法院应予受理。

案例2：最高人民法院在新中国集团有限公司与中国华水水电开发总公司等确认合同无效纠纷再审民事裁定书【（2017）最高法民再190号】中认为：判断当事人是否具有诉权，应当依法进行程序审查，只要当事人的起诉满足法律规定的条件，人民法院应当受理。本案中，新中国公司起诉请求确认华水公司与秦发公司之间的《债权转让协议》无效，理由是华水公司将涉案债权转让给秦发公司并解除其担保责任的行为导致债务直接由晋新公司承担，影响了晋新公司的利益。根据查明的事实，新中国公司为晋新公司的股东，2010年7月29日，新中国公司曾向晋新公司的董事会发函要求晋新公司提起诉讼确认秦发公司与华水公司之间的《债权转让协议》无效，但晋新公司并未提起诉讼。秦发公司已认可晋新公司的公章、营业执照等由秦发公司保管。由此可见，本案为晋新公司的股东新中国公司，在认为涉案债权的转让损害了晋新公司的利益，而晋新公司又怠于行使诉权时，为了公司的利益以自己的名义提起的诉讼，属于《公司法》第一百五十一条规定的股东代表诉讼，人民法院应予受理。

裁判规则2：债权转让合同效力争议问题，原则上应当通过另行提起诉讼程序解决，执行程序不是审查判断和解决该问题的适当程序。

案例2：广东省高级人民法院在深圳星华化工有限公司、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司确认合同无效纠纷再审民事裁定书【（2019）粤民再364号】中认为：债权转让合同效力争议问题，原则上应当通过另行提起诉讼程序解决，执行程序不是审查判断和解决该问题的适当程序。广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03执异89号执行裁定和本院（2018）粤执复109号执行裁定，均系人民法院在执行程序中审查当事人提出的变更申请执行人申请后作出的裁定，其并未剥夺利害关系人就变更申请执行人的原因行为所生争议另行起诉的程序权利。二审裁定以星华公司应通过执行监督等程序解决本案争议及本案不属于民事诉讼审理范围为由驳回星华公司的起诉，适用法律确有错误，依法应予纠正。