《公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据该款规定,公司的债务,由公司以其全部财产来进行清偿。
《公司法》第三条第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”根据该款规定,公司股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。换句话说,如果股东足额缴纳其所认缴的出资额或认购的股份的,公司股东就需要对公司债务承担清偿责任了;如果股东尚未足额缴纳其所认缴的出资额或认购的股份的,公司股东就需要在尚未足额缴纳的范围内对公司债务承担清偿责任。对此,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条第二款也明确规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”
公司法第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”如股东抽逃出资,与“未足额缴纳其所认缴的出资额或认购的股份”无异,故也应当准用上述同样规则。
公司法第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”民法典第八十三条第二款也规定:“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。”股东具有上述条款规定情形的,也需要对公司债务承担清偿责任。
综上所述,公司破产,股东没有义务对公司债务进行清偿,但以下三种情形除外:一是未足额缴纳其所认缴的出资额或认购的股份;二是抽逃出资;三是滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益。
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