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股东会召开谁来提出？

公司的股东会分为两种，定期会议和临时会议。定期会议一般又叫年度股东会议，根据公司章程，一般是在每年的三四月份召开。年度会议主要审议董事会、监事会的年度工作报告以及公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案或者亏损弥补方案。

而临时股东会顾名思义，可以随时召开，但临时股东会不是谁想开就能开的，只有以下三类人才能提议召开：1.持有1/10以上表决权的股东；2.三分之一以上的董事；3.监事会或者监事。

那么股东会由谁来召集和主持呢？

根据法律规定，公司第一次召开股东会，由出资最多的股东召集和主持。第一次股东会的主要工作之一就是选任公司董事，第一次股东会结束之后紧接着就是第一次董事会，第一次董事会的主要工作就是推选董事长和选任公司总经理。

从第二次股东会开始，股东会的召集和主持工作就全部落在了董事会头上。实践当中，提议召开临时股东会议的股东或者监事一般是将开会的议案先发给董事会，由董事会先过会审议，董事会认为议案属于董事会的职责范围，会直接作出董事会决议并实施，若董事会认为该议案属于股东会的决议事项，才会按照法律规定通知全体股东召开股东会。

至于哪些事项应当由股东会来表决，首先看公司法规定，其次，看公司章程。

根据《公司法》规定，召开股东会之前，董事会应当提前15天通知全体股东，股东会会议通知上应当载明会议的议程和表决事项。会议的主持人主要由董事长来担任。

按照流程，股东会开会前，各股东应当在签到表上签字，来不了的股东可以不来，也可以委托其他股东参会，但必须出具书面的《授权委托书》，写明具体的授权范围。

在开年度股东会之前，需要先开一次董事会，对董事会年度报告进行内部的审议、有监事会的公司还需要开一次监事会，对监视会的年度报告进行内部审议，查漏补缺。

改选或者组建董事会、监事会的股东会可以和董事会一块开吗？

答案是： 不可以。但是现实当中却不乏这类操作，比如，某公司的股东会会议通知就是“2022年度第1次股东会暨第五届董事会第一次会议的通知”，会议内容既包括了审议董事会的工作报告和亏损弥补方案，又包括了公司董事的改选和董事长的聘任。

上述做法实际上是违背了公司法的规定，因为上一届董事会的工作报告、新一届董事的选任、新董事长的选举是有先后顺序的。必须先召开股东会，审议上一届董事会的工作报告，然后由股东们提名新一届董事的人员，进行表决。

新的董事选出来之后，需要召开新一届董事会，然后由各董事推选出一名董事长。

股东会如何表决？

通俗的来讲，股东会的表决方式有限公司和股份公司有着很大的区别。就拿“改章程、增减资、公司合分散”来说，同样是需要表决权三分之二以上的股东同意，有限公司由于具有很强的人合性，所以这个三分之二表决权的分母是不变的，永远是注册资本，而分子是参与表决的股东表决权。只有参与表决的股东表决权占总表决权的2/3以上，决议才有效。

而股份公司就不一样了，股份公司对于上述需要2/3表决权的事项，分母不是注册资本，而是出席会议股东的表决权。只要出席会议股东的股东所持表决权过半数就可以通过议案。

以上是仅仅是同股同权的情形，我国公司法还规定股份公司还可以同股不同权，也就是累计投票制。股份公司还可以通过章程约定，股东表决采用累计投票制。比如，公司要选举五名董事，而公司有三名股东，甲占股20，乙占股10,丙占股70。在普通表决权下，甲乙丙的表决权分别为：20,10,70,但如果采用累计投票制，乘以五，那么甲乙丙的表决权分别为：100,50,350。乙虽然是个小股东，但他可以孤注一掷，把宝全部压在一个候选董事身上，甲虽然比乙表决权大，但如果他把表决权分散投给其余四个候选董事，那么平均一个董事身上的就没有乙的表决权大了。

债转股也需要股东会表决权2/3以上通过，因为它本质上属于增资。债转股的时候，民企图省事 一般会协商作价，但国企都是需要评估的。每股的市场价格=企业净资产÷注册资本。如果债权金额是100万，每股的股价是10元，那么债转股的数额就是10万股。

另外，在开股东会的时候，需要进行会议记录。这个会议记录一般是由董事会秘书或者公司文员担任。会议结束后，需要全体到会股东在会议记录上签字。

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