《民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”

（一）解释方法

合同条款是双方当事人磋商后意思达成一致的产物，在社会实践中时常因为受制于有限的预见能力以及语言文字多义性的影响，往往存在约定不够明确、词不达意或者语句含义模糊等情况。与此同时，由于合同各方当事人利益相互对立，针锋相对，互不相让，在合同履行过程中都喜欢按照对自己有利的方式去运用合同条款。在处理合同纠纷案件时，经常会碰到当事人对合同条款的理解发生争议的情况。因此，如何进行合同解释，即如何确定合同解释的具体方法与适用规则，对于避免和处理当事人因合同条款理解不一致产生的争议具有重要的理论价值和现实意义。

《民法典》第一百四十二条规定了文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释等解释规则和方法，通常，文义解释是合同解释的起点，而当事人共同意志是合同解释的依据，诚实信用原则决定合同解释的方向。在司法实践中，必须综合考虑各解释规则，统筹兼顾，相互协调，相互印证，最终达到合理确定合同当事人真实意思，公正裁判的目的（参见北京市第二中级人民法院（2011）二中民终字第12796号民事判决书）。在深圳乐新恩玛公司与日隆投资公司等合同纠纷案中，最高人民法院提审后认为，合同解释的不同方法与规则运用对探究当事人真实意思影响较大，因此，法官必须了解各种解释方法的不同功能、价值以及相互之间的逻辑运用关系，在司法实践中要将争议置于较为完整的合同情境，在获取较为全面的意义基础上，综合价值判断进行考量和权衡，合同解释才能够达到合情、合理、合法的效果（参见最高人民法院（2017）最高法民再370号民事判决书）。

1.文义解释

文义解释，是指应当按照合同实际所使用的词句来确定合同当事人的真实意思。例如，在沈阳中院判决的王元军诉张万洁股权转让纠纷案中，法院认为合同约定“转让过程发生的一切费用由受让方承担”从字面解释就应当是指交易过程中发生的费用，而个人所得税是根据交易所得额征收的税收，只有在交易完成之后才能具体确定；并且，税和费两个概念本来就存在较大差异。因此，按通常理解，合同约定由受让方承担的费用不应当包括个人所得税（参见张东波、高戟：“个人所得税不属交易中的费用”，载《人民法院报》2007年2月5日）。

具体而言，文义解释方法主要包括：（1）无特殊商业背景时，按普通字面含义解释；如果是专业术语或特别用语，则应依其专业含义或特别含义来解释。（2）明示其一即排斥其他，即，如果合同中仅列明了几种具体的、特定的事项，而且没有另行使用“等等”之类的更为概括的术语时，足以表明当事人意在排除没有明确列举的其他事项。（3）同样种类规则，如果合同中列举了某些特定的事项后，又使用了诸如“其他”、“等等”之类的概括性术语时，则那些与合同已经列举的事项属于同一种类的事项也应当包括在内。

合同解释不仅应从文义解释入手，当不能停止在文义解释，还须进行整体解释。在王永华诉海南雅居乐房地产公司合同纠纷案中，海南省高级人民法院指出，合同解释虽然应当从文义解释入手，但是进行文义解释时，不能够满足于对词语含义的解释，更不应该拘泥于合同当事人所使用的不当词句，而是应当将其置于合同整体去把握，进行整体解释。解释的内容不仅要有利于合同目的，还应当符合诚实信用原则的要求（参见海南省高级人民法院（2012）琼民一终字第49号民事判决书）。

2.整体解释

合同条款是合同整体的一个组成部分，每一条款的各自含义以及不同条款相互之间的相互关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能完全依赖于词句本身的含义，还必须将待解释条款与合同中相关条款联系起来作为一个整体加以分析判断，如此方能较为准确地把握该条款在合同中的真实意思。采用整体解释方法的重要作用不仅在于准确理解各个条款的正确意思，更为重要的是有效避免断章取义，不致各个条款的意思相互矛盾或互相冲突而影响合同目的实现（梁慧星：《民法总论》，法律出版社2001年版，第190页。）。

原则上合同条款之间并没有效力高低之分，不存在一个条款优于其他条款，每一条款对解释其它条款都同等重要。如果合同条款存在冲突时，并且合同当事人没有对合同条款效力进行明确区分，那么可以遵循下述具体规则：（1）如果合同中存在特别条款，而且该特别条款所涉事项由被一般条款所包容，则特别条款优先。例如，合同约定每天送牛奶10件，每逢星期天送牛奶20件，则后者为特别条款。（2）如果分合同约定的是总合同的例外或特殊情形，则分合同条款优先。（3）特殊列举词语与不能完全列举的一般概括词语在一起，概括性词语的外延通常理解为仅包含与特殊列举事物相同的事物。例如甲转让超市连同货架、收银机等超市用品给乙，超市用品显然不包括甲摆放在超市里自用的饮水机，但如果仅有特殊列举词语而无概括性词语，则应作文义解释（参见胡基：《合同解释的理论与规则研究》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第8卷，法律出版社1997年版，第42页。）。（4）大写数字与小写数字不同是常见现象，原则上应当确定大写数字优先于小写数字，因为大写数字书写通常更为慎重，更不容易出错。

例如，在张景圣诉姜海海上作业人身损害赔偿一案中，双方约定“被告一次性支付误工费、护理费、取钢板费、上船干活工资等共计8000元，不再承担任何有关费用，双方账目全部完结。”该约定到底是专门处理缔约之前的赔偿问题，还是包括了缔约之后的赔偿问题？法院认为，根据整体解释规则，该协议已经明确了双方磋商的赔偿范围为治疗期间的损失问题，并无任何概念上的外延。前述约定仅限于不再承担协议约定的各项费用，显然不包括在经司法鉴定确定构成伤残后所主张的伤残赔偿金和被扶养人生活费。因此，该协议的真实意思应解释为双方就治疗期间的损失问题所达成的赔偿协议（参见大连海事法院（2004）大海东事初字第38号民事判决书）。

3.习惯解释

《民法典》第十条规定：“处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”习惯正式入法，说明其在处理民事纠纷中将会扮演越来越重要的作用。对于合同的解释而言，自然也不例外。所谓习惯解释，是指合同所使用的词句有疑义时，按照交易习惯所指的含义予以明确。但是，如果当事人明确排除某种习惯的适用，则不得按此习惯解释。习惯须满足下述条件才可成为合同解释的依据：一是不违反法律、行政法规的强制性规定，当然也不能违背公序良俗；二是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用，并且是交易对方当事人在订立合同时已经知道或者应当知道的做法。当然，如果合同当事人之间已经通过长期的交易形成某种特定的交易习惯，则优先于其他习惯。

习惯的影响力是潜移默化的，交易过程中很难不受习惯影响。故在解释合同时须参考交易习惯。在安徽新力建设公司、滁州嘉宇房地产公司建设工程施工合同纠纷案中，建筑公司与开发公司签订施工合同，约定“材料价差部分的综合管理费按30%计算”。嗣后双方当事人对此产生争议：开发公司认为材料价差部分单独约定了取费标准，即先按照合同约定的管理费率计算好管理费然后再乘以30%；建筑公司虽然也认为材料价差部分单独约定了取费标准，但具体计算是将材料差价综合费率从23.28%调整为30%。法院认为：第一，交易习惯是合同签订和履行的基础性事实，构成了交易的重要背景。关于建设工程价款取费标准，在施工合同约定文义不明确、存在多种理解情况下，应当根据建筑市场交易习惯进行解释。第二，从合同相关条款看，合同的其他条款都没有约定建设工程价款按30%计算；从交易习惯看，建筑行业利润普遍偏低，如果按照工程价款的30%取费，明显会低于工程成本，不符合建筑市场交易习惯。作为承包人进行建设工程施工对价，发包人支付的建设工程价款原则上应该能够覆盖承包人建设成本以及正常利润，如果按施工合同约定取费率计算出工程款然后再乘以30%，必然导致发包人与承包人双方利益严重失衡，明显有违诚实信用原则。综上，对施工合同争议条款约定，建筑公司关于该条款意思为将材料差价综合费率从23.28%调整为30%（参见最高人民法院（2018）最高法民终1262号民事判决书）。

此外，对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任，不仅需要证明存在某种交易习惯，而且需要证明当事人在订立合同时知道或应当知道该交易习惯，而且没有专门约定排除。在魏利生与李云龙股权转让纠纷上诉案中，股权转让协议约定在2003年8月31日前支付第三期转让金400万元。双方对该约定的日期是否包括本数发生争议，最高人民法院以通常民事裁判确定的履行日期的表述习惯为由，判定某期日前履行也包括在该期日当天履行，除非合同另行作出约定（最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考（2006年第3集）》，法律出版社2006年版，第249-260页。）。

4.目的解释

合同目的，是指合同双方当事人通过订立和履行合同最终想要达到的状态。当事人签订合同都是为了实现一定的目的，合同中的所有条款都是为达到合同目的而制定。因此，对合同条款的解释必须充分考虑合同目的，不得违背合同目的。当合同条款含混不清或相互矛盾时，应当作出与合同目的协调一致的解释或者作出有利于实现合同目的的解释（钱小红，周恒宇：《合同解释方法的适用标准与裁判规则》，《人民司法》2019年第5期。）。从目的解释进一步分析，合同目的是当事人真实意愿的核心所在，因此目的解释规则还可以用来印证文义解释、体系解释、习惯解释的结果是否正确，如果几种解释的结果不一致，则应当以目的解释为准（参见崔建远：《合同法（第四版）》，法律出版社2007年版，第356页。）。

合同目的可以细分为抽象目的和具体目的。抽象目的是指当事人订立合同时希望使合同成立并有效的目的，而具体目的是指当事人订立合同所追求的具体效果。基于这一划分，目的解释可以分解为以下两个子规则：（1）宁使合同有效规则。当合同条款可作生效和未生效两种解释时，应当优先采用生效的解释（参见郑玉波：《法谚》（二），法律出版社2007年版，第51页。）。对此，法律虽然没有明文规定，但从目的解释的相关规定来看，也属于应有之意（参见李永军，易军：《民法典（合同编）》，中国法制出版社2009年版，第428页。）。（2）符合交易目的规则。必须首先确定被解释合同的典型交易目的，以此锁定合同的性质、种类，进而确定出适用于被解释合同的法律规范（参见崔建远主编：《民法典（合同编）》，法律出版社2010年版，第363页。正如王泽鉴先生所言：“每一个给予，都有其所企图实现的典型交易目的。这些典型交易目的也就是给予所欲实现的法律效果，这些法律效果决定了给予之法律性质及其所适用之法规。”参见王泽鉴：《民法学说与判例研究》（第1册），北京大学出版社2009年版，第116页。）。

在李占江、朱丽敏与贝洪峰、沈阳东昊地产公司民间借贷纠纷案中，当事人约定“甲方、丙方提供情况包括但不限于报表和各项材料等不真实”时乙方有权停止发放贷款、收回本息并解除合同。最高人民法院认为，当事人约定上述条款之目的，主要是为了保障出借方对款项使用情况的知情权和监督权，以便在发现可能影响出借人权利的情况时采取措施，及时收回款项及利息。利用目的解释规则可知，提供不真实的材料和报表当然会影响出借方对借款使用情况的监督，而义务人拒不提供相关材料和报表却会使得出借人根本无从了解借款的使用情况。因此，借款人拒不提供相关材料和报表，属于违约（参见最高人民法院（2014）最高法民一终字第38号民事判决书）。

5.诚信解释

诚实信用原则历来被视为“帝王条款”，我国《民法典》明确将诚实信用原则作为合同解释原则，这要求法官必须将自己作为一个诚实守信的当事人融入合同场景去判断、理解合同内容，将公共道德运用到合同解释之中。具体而言，无论运用何种解释规则，都应遵循诚实信用原则，以达到合同目的，实现公平正义。如果在综合运用文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释等合同解释规则的基础上，仍然得出明显与公平正义价值观、社会公德相悖的结论，则应以诚实信用原则为准来探求当事人之共通意思。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，包括借助关联条款、合同目的、交易习惯来认定争议条款的准确含义，利用公平原则平衡当事人之间的利益冲突。从这个意义上讲，根据诚实信用原则解释合同，体现了现代合同法从纯粹形式正义逐步过渡到兼顾实质正义。

在云南艺术学院与昆明雄苑经贸有限公司民间借贷纠纷案，对于“解除合作关系后，乙方欠甲方的2300万元借款本金排在乙方其他债务之后清偿”，最高人民法院认为，如果将该条款理解为附条件约定，必然导致艺术学院债权的实现完全依赖于雄苑公司对外偿还债务的行为，从而完全处于债务人控制之下，如果债务人不偿还其他债务，该笔债权永远得不到清楚。这显然不符合双方当事人关于2300万元借款本金应当归还的本意，亦有悖于诚实信用和合同全面履行的原则。二审法院认定该条款并非附生效条件的条款，而是履行期限不明，并无不当（参见最高人民法院（2016）最高法民申2324号民事裁定书）。

（二）解释方法的适用

1.文义解释应首先采用

文义解释是合同解释的起点和探求当事人真实意思的开始，是排在第一顺位的解释规则。因为文义解释首先确定了合同条款文义所有可能的范围，而这一范围恰好就是区分合同解释和漏洞填补的基础。在淄博万杰医院与中国银行淄博博山支行等借款担保合同纠纷管辖权异议案中，最高人民法院指出，对于合同条文的解释，必须深入探究合同当事人内心真实的意思，首要方法就是判断合同条文的字面意思表示。只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时，才能运用其它解释规则（参见最高人民法院（2007）最高法民二终字第99号民事裁定书）。在深圳乐新恩玛电子公司与香港日隆投资公司合同纠纷案中，高人民法院认为，对合同争议条款的解释，应当以合同词句所表达的文义解释为基础，结合合同相关条款通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容（参见最高人民法院（2017）最高法民再370号民事裁定书）。

2.其它解释原则上不能突破可能的文义范围

词不达意或者言不由衷，都有可能在合同中出现。这时文义解释未必优先，而应选择其它位阶的解释规则以探究合同用语的真实含义。但是，为了保护当事人的合理预期，适用整体解释、目的解释和习惯解释规则得出的文本含义，原则上不得突破合同条款所有可能的文义范围。如果有所突破，一定得有令人信服的理由。例如，合同当事人在买卖合同中误将付款条件表述为“贷到付款”，如果严格按照合同表述进行文义解释，付款条件应当是贷到款后才能支付。如果买受人不去申请贷款或者贷不到款就不符合付款条件，出卖人将永远得不到货款，明显不符合买卖合同的交易目的。综合考虑交易习惯等因素，可以认定“贷”其实是笔误所致，实际上应该是“货到付款”。整体解释、目的解释和习惯解释规则得出的结论彼此如有冲突，应选择符合合同文义的结论（参见李永军，易军：《民法典（合同编）》，中国法制出版社2009年版，第441页。）。

3.诚信解释应当慎用且效力最高

诚信解释过于概括抽象，内涵和外延都不够确定，本质上是赋予法官自由裁量权。正如法解释学上禁止“向一般条款逃避”，合同解释中也应当慎用诚信解释规则。只有当其它解释规则不能有效解决合同中的疑义时，方可寻求诚信规则予以解释。例如，在厦门东方设计装修公司与福建省实华房产公司商品房合同纠纷案中，最高人民法院认为，合同在描述对某一具体事项时使用了不同词语，如果发生纠纷后双方当事人理解出现分歧，法院在审判案件时应当结合合同全文以及双方当事人经济往来的全过程探寻当事人订立合同时的真实意思表示，在此基础上再根据诚实信用原则加以解释（参见最高人民法院(2005)最高法民一终字第51号民事判决书）。

由于诚信解释具有评判、补充和修改依据其它解释规则所得出的解释结论的功能，因此，无论采何种解释规则，最后所得结果均不得违反诚实信用原则。合同内容经解释仍不能与诚实信用规则相协调者，应当认定为无效（参见梁慧星：《合同的解释规则——陕西省机械进出口公司与陕西省石油化工物资供销公司经营部购销合同纠纷上诉案评释》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第6卷，法律出版社1997年版，第543页。）。可见，诚信解释与其它解释规则有所不同，其作用在于协调和平衡意思表示当事人双方的利益，而不是探求当事人的真意，是用来检验其它解释结果的一种解释规则。