吴通控股22亿并购商誉减值12亿 股价一度暴涨10倍实控人套现13亿

来源：长江商报

疯狂并购之后，吴通控股（300292.SZ）收获了什么？一地鸡毛！

公司实控人万卫方收获了什么？股价借助并购刺激暴涨，股价一度涨超10倍，他趁机高位减持，累计套现超13亿元。

公司董监高也跟着高位套现。据长江商报记者粗略统计，截至目前，包括万卫方在内的股东（含董监高）已经累计套现超过20亿元。

套现行动还未终止。昨晚，吴通控股发布万卫方的一致行动人苏州新互联投资中心（普通合伙）（简称新互联投资）减持进展。今年6月25日，公司披露，其拟清仓所持公司6.98%股权，如今已经减持3%。

吴通控股成立于1999年6月22日，专注于互联网和通信领域的技术研发与设备制造。2012年上市之后，吴通控股开始通过并购拓展主业，相继将上海宽翼、国都互联、互众广告及摩森特等公司收入囊中，合计耗资接近23亿元。

在高溢价、高业绩承诺的并购背景下，吴通控股的经营业绩历经几年快速增长后，2017年达到巅峰，去年，标的业绩爽约，商誉减值高达11.91亿元。

今年上半年，公司净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）1.05亿元，同比增长8.45%，而经营现金流净额为—1.11亿元，同比下降170.14%。

截至今年6月底，公司资产负债率为41.16%，去年同期为22.68%，几乎翻倍。目前，公司短期债务7.36亿元，而账面资金仅为3.98亿元。

股东及董监高类套现超20亿

万卫方还在大规模割韭菜。

10月8日晚，吴通控股披露了控股股东、实控人之一致行动人新互联投资减持计划时间过半的进展公告。

本次减持计划于今年6月25日披露，当时，新互联投资持有公司6.98%股权，计划在未来6个月内全部清仓。

新互联投资实控人为万卫方，其持有51%股权。2015年，吴通控股发行股份及支付现金购买互众广告（上海）有限公司（简称互众广告）100%股权时，进行了配套募资，新互联投资出资3.34亿元参与认购，进而持有吴通控股6.98%股权。

三年承诺期满，新互联投资决定清仓退出。截至目前，已完成3%股权减持，套现金额约为2.05亿元。

今年以来，除了新互联投资减持外，胡霞、姜红、沈伟新等董监高也实施了减持。此外，特定股东谭思亮及其一致行动人何雨凝也通过减持套现。

不完全统计，上半年，上述股东（含董监高）套现金额约为3亿元。

或许，这远远不是吴通控股股东大规模割韭菜的真实反映。真正疯狂时段发生在2016年，彼时，公司股价已经高高在上。

2014年前，吴通控股股价定位徘徊，其发行价为12元/股，2013年一度低至11.75元/股。到2015年的鼎盛时期，股价最高达135.73元/股（复权价），涨幅超过10倍。

2016年9月27日，吴通控股实施每10股转30股的高送转。在此前后，公司实控人、董事长万卫方上演了精彩的减持套现大戏。

当年9月6日至11月3日，万卫方实施了4次减持，一口气套现11.10亿元，其中11月3日，一次性减持3631.8万股，套现4.14亿元。

长江商报记者发现，仅2016年及今年，万卫方就完成了超过13亿元的减持套现。

在此前后，胡霞、虞春、姜红、沈伟新、王晓春等公司董监高也进行了减持套现。

在此期间，公司另一股东惠州市德帮实业有限公司（简称德邦实业）也完成了清仓退出。德邦实业2013年进入，2014年开始减持， 通过7次减持，合计套现4.28亿元。

综上所述，根据长江商报记者粗略统计，包括万卫方在内的董监高、德邦实业在内的股东通过减持吴通控股股份，已经累计套现超过20亿元。

22亿并购后商誉减值12亿

万卫方等完成了超过20亿元的减持套现，吴通控股获得了什么呢？巨亏！

吴通控股于2012年2月29日登陆深交所，但其一上市业绩就大幅变脸。2009年至2011年，上市前三年，其实现的净利润为0.18亿元、0.28亿元、0.38亿元，同比分别增长45.56%、56.54%、32.677%，同期营业收入从1.94亿元增长至2.67亿元，也是逐年增长。然而，2011年、2012年，其实现的净利润分别为0.21亿元、0.19亿元，同比分别下降44.37%、8.60%，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）0.18亿元、0.14亿元，同比分别下降46.19%、25.01%。

在此残酷的现实面前，万卫方没有沉沦，而是奋起。他的办法是大规模外延式并购。

wind数据显示，2013年至2017年，吴通控股相继收购了上海宽翼100%股权、北京国都互联100%股权、互众广告100%股权、摩森特100%股权，涉足移动终端、数字营销服务、移动信息服务等领域。这些收购多采用发行股份及支付现金方式实施，交易价格分别为1.68亿元、5.50亿元、13.50亿元、1.75亿元，合计为22.43亿元。

2016年，吴通控股还曾筹划以6亿元的价格收购广州腾码网络100%，因交易对方无法及时办理标的公司实缴出资及归还关联方资金占用等事宜而无奈终止。

接连大规模并购使得吴通控股经营业绩由降转增，且出现高速增长。2014年至2017年，其营业收入从7.84亿元猛增至25.58亿元，增长了2.3倍。同期净利润一路攀升至2.26亿元，是2013年的12倍。

并购标的为公司净利润高速增长出力的另一面是埋雷。在上述并购之时，大多存在高溢价现象，如收购上海宽翼、国都互联及互众广告的溢价率分别为507.27%、886.42%、1971%，收购之后公司商誉一度高达17.74亿元，占当时总资产的49.36%。

去年，部分标的业绩变脸，吴通控股因此计提商誉减持11.91亿元，公司因此巨亏11.58亿元。一次巨亏，不仅亏掉了此前所有利润积累，而且还留下了6.92亿元的亏空有待日后弥补。

广州新蜂诉讼缠身

吴通控股并购的后遗症还在，标的之一广州新蜂诉讼缠身。

公开资料显示，2015年，吴通控股曾作价13.50亿元收购互众广告100%股权，后者为一家互联网营销行业的技术平台公司，成立于2013年3月，收购之时，溢价率高达20倍。

去年，互众广告通过认缴广州新蜂2040万元出资额，获取51%股权，成为其控股股东。广州新蜂原股东王明欢承诺，广州新蜂2018年度净利润不低于2500万元，否则，差额部分由王明欢补足。

然而，去年，标的不仅未兑现承诺的业绩，反而亏损1325.44万元。今年一季度，广州新蜂实现营业收入2.68亿元，净利润为-744.58万元。吴通控股通过无偿受让方式获取广州新蜂剩下的49%股权。

广州新蜂的问题不仅是亏损，而是诉讼缠身。

根据吴通控股披露，截至9月27日，广州新蜂至少涉及6起诉讼，除了互众广告就广州新蜂增资协议向业绩承诺人王明欢提请仲裁一案（涉及金额3865.44万元）外，还有广州新蜂起诉贵州盛世动景科技有限公司买卖合同纠纷案、王明欢、陈静雯损害公司利益责任纠纷案、武汉清风得意网络科技有限公司服务合同纠纷案等，涉及金额合计为0.93亿元（不含互众广告向王明欢提起的仲裁案）。

除了广州新蜂，其他并购标的中，今年上半年，上海宽翼、互众广告分别亏损934.49万元、3102.06万元。

值得一提的是互众广告，去年盈利3845.83万元。对于今年上半年亏损，公司解释称，其业务结构发生重大变化，广告代理业务营业收入占比91.21%，去年同期仅占比0.54%。目前，因互联网流量向头部集中，头部媒体的核心代理商牌照及政策持续收紧，代理业务媒体成本居高，业务毛利率偏低。同时，由于运营成本较高及客户逾期计提坏账的原因，导致互众广告代理业务亏损较大。同时，受行业竞争加剧等影响，SSP业务媒体采购成本上升，客户投放预算减少，广告主客户流失，导致SSP业务上半年亏损579.96万元。

由此判断，今年，互众广告陷入亏损似乎不可避免。