最高院！借款合同约定的借款人逾期还款所应支付的罚息及复利之和不超过法定利率限制的，人民法院均应支持​

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民法典时代，民事执行实务中常见疑难法律适用问题暨股权执行、不动产执行及金融债权执行

【裁判要旨】借款合同约定借款人逾期还款应当支付罚息及复利本身并不违反法律、行政法规的强制性规定，只要约定的罚息及复利之和不超过法定利率限制，人民法院均应支持。《民法通则意见》第125条规定禁止的是公民之间的借贷计算复利，对金融机构借款并不适用，且该规定本身亦与之后颁布的《民间借贷司法解释》第二十八条规定并不一致。中国人民银行颁布的《人民币利率管理规定》第二十一条规定，金融机构对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。也即金融机构借款计收复利亦具有行政规章上的依据。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1240号

上诉人（一审被告）：长乐市佳联纺织印染有限公司。住所地：福建省福州市长乐区金峰镇凤洋工业小区。

法定代表人：周存彬，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈棋，北京中银（福州）律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：中信银行股份有限公司福州分行。住所地：福建省福州市鼓楼区观风亭街**“恒力金融中心”第1-5层、第16-25层。

负责人：姜雨林，该分行行长。

委托诉讼代理人：林斌斌，福建君立律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙昱晓，福建君立律师事务所律师。

一审被告：福建蓝海新材料科技有限公司。住所地：福建省仙游县枫亭镇滨海新城中央大厦**。

法定代表人：周存彬。

一审被告：周存彬，男，1968年1月2日出生，汉族，住江苏省太仓市。

上诉人长乐市佳联纺织印染有限公司（以下简称佳联公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司福州分行（以下简称中信福州分行），一审被告福建蓝海新材料科技有限公司（以下简称蓝海公司）、周存彬金融借款合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院作出的（2018）闽民初134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。佳联公司的委托诉讼代理人陈棋，中信福州分行的委托诉讼代理人林斌斌到庭参加诉讼。蓝海公司、周存彬经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院予以缺席审理。本案现已审理终结。

佳联公司的上诉请求：撤销一审判决第一项中关于复利的判决，依法改判佳联公司无需支付复利。事实与理由：一审法院判决佳联公司支付罚息和复利缺乏法律依据。首先，法律和司法解释禁止复利。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)》第一百二十五条规定：“公民之间的借贷，出借人将利息计入本金计算复利的，不予保护”；《中华人民共和国合同法》第十二章借款合同部分，对复利没有作出具体规定。其次，既收罚息再计算复利是对违约借款人实施双重处罚，有违公平原则。合同法规定的违约金是赔偿性而非惩罚性，逾期罚息作为借款人逾期归还贷款给予银行的违约金，具有补偿性质。如果再考虑计算复利，实际是给予银行双倍的损失补偿，对借款人不公平，因此应只计罚息，不再计复利。

中信福州分行答辩称:复利属于法律规定的利率计算形式，讼争双方亦在贷款合同中明确约定了罚息、复利。佳联公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。

中信福州分行向一审法院起诉请求：1.判令佳联公司立即偿还中信福州分行借款本金193952981.66元及利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定的利率计至实际清偿之日止，现暂计至2018年6月25日的欠息、罚息金额共计4825382.6元）；2.佳联公司赔偿中信福州分行因本案而支出的律师费30000元；3.蓝海公司、周存彬分别在主债权本金2亿元及债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及律师费等实现债权费用之和的债权额范围内对佳联公司前述第1项、第2项诉讼请求的全部债务承担连带清偿责任；4.中信福州分行有权对佳联公司名下位于福州市长乐区金峰镇凤洋工业小区房屋所有权【航房权证Ｈ字第××、08××29号；航房权证ＣＬ字第××号】及国有土地使用权【闽航国用（2012）第×号】折价或以拍卖、变卖该财产的价款，在主债权本金7000万元整及债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及律师费等实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；5.中信福州分行有权以佳联公司所有的涉案动产（具体详见附件动产抵押物清单）折价或以拍卖、变卖该财产的价款，在主债权本金2亿元及债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及律师费等实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；6.中信福州分行有权以被告周存彬质押登记给中信福州分行的其持有的佳联公司70%股权折价或拍卖、变卖该财产的价款，在主债权本金2亿元及债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及律师费等实现债权、质押权的费用范围内优先受偿；7.各被告承担本案全部诉讼费用、公告费、财产保全费、差旅费、评估拍卖费等中信福州分行为实现债权而发生的一切费用。

一审法院认定的事实：1.2014年12月31日，佳联公司（受信人）与中信福州分行（授信人）签订编号（2014）信银榕长贷字第20141414号的《综合授信合同》,约定：佳联公司向中信福州分行申请金额为2亿元整的综合授信额度；该综合授信额度为敞口额度，即扣除该授信保证金后的额度；综合授信额度使用期限自2014年12月31日起至2017年12月31日止。为保证《综合授信合同》项下形成的债权能得到清偿，采取保证人蓝海公司、周存彬分别与中信福州分行签订编号为（2014）信银榕长字第2014141454号、（2014）信银榕长字第2014141455号的《最高额保证合同》、抵押人佳联公司与中信福州分行签订编号为（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、出质人周存彬与中信福州分行签订编号为（2014）信银榕长字第2014141453号的《最高额权利质押合同》。2013年12月17日（2013）信银榕长贷字第20131346《综合授信合同》项下佳联公司已使用但未偿还给中信福州分行的款项（包括未到偿还期限），并入本合同，占用本合同项下授信额度等。

2.2014年12月31日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2014）信银榕长字第2014141451号的《最高额抵押合同》，约定：为确保中信福州分行与佳联公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，保障中信福州分行债权的实现，佳联公司自愿以其名下不动产为中信福州分行提供最高额抵押担保。抵押担保的范围为中信福州分行依据与主合同债务人在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。担保的债权最高额限度为债权本金7000万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应付的费用之和。抵押物评估现值为74217800元整。

2015年1月5日，佳联公司将其名下所有的坐落于福州市长乐区金峰镇凤洋工业小区房屋【航房权证Ｈ字第××、08××29号；航房权证ＣＬ字第××号】及国有土地使用权【闽航国用（2012）第X号】抵押给中信福州分行，并在长乐市房地产交易管理局办理了抵押登记，房屋他项权证号为航房他证ＣＬ字第××号。

3.2014年12月31日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2014）信银榕长字第2014141452号的《最高额抵押合同》，约定：为确保中信福州分行与佳联公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，保障中信福州分行债权的实现，佳联公司自愿以其名下的动产为中信福州分行提供最高额抵押担保，抵押担保的范围为中信福州分行依据与主合同债务人在2014年1月2日至2017年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。担保的债权最高额限度为债权本金2亿元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应付的费用之和。抵押物评估现值为26251.5690万元整。

2015年1月6日，佳联公司将其名下所有的动产抵押物（具体详见附件动产抵押物清单）抵押给中信福州分行，并在长乐市工商行政管理局办理了抵押登记，动产抵押登记书编号为350182150006-1。

4.2014年12月31日，周存彬与中信福州分行签订了编号为（2014）信银榕长字第2014141453号的《最高额权利质押合同》，约定：为确保中信福州分行与佳联公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，周存彬愿以其所享有的佳联公司70%的股权为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保。质押担保的范围为中信福州分行依据与主合同债务人在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。担保的债权最高额限度为债权本金2亿元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应付的费用之和。该股权评估价值为35000万元整。

2015年1月5日，周存彬以其所持有的佳联公司70%的股权出质登记给中信福州分行，并在长乐市工商行政管理局办理了股权出质设立登记，编号为（航）登记内出质设核字（2015）第X号。

5.2014年12月31日，蓝海公司与中信福州分行签订了编号为（2014）信银榕长字第2014141454号的《最高额保证合同》，约定：为确保中信福州分行与佳联公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，保障中信福州分行债权的实现，蓝海公司自愿为佳联公司履行债务提供最高额保证担保。保证的方式为连带责任保证，如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，中信福州分行有权要求保证人承担保证责任。保证期间为主债务项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。担保的范围为中信福州分行依据与主合同债务人在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。担保的债权最高额限度为债权本金2亿元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应付的费用之和。

6.2014年12月31日，周存彬与中信福州分行签订了编号为（2014）信银榕长字第2014141455号的《最高额保证合同》，约定：为确保中信福州分行与佳联公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，保障中信福州分行债权的实现，周存彬自愿为佳联公司履行债务提供最高额保证担保。保证的方式为连带责任保证，如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，中信福州分行有权要求保证人承担保证责任。保证期间为主债务项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。担保的范围为中信福州分行依据与主合同债务人在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。担保的债权最高额限度为债权本金2亿元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应付的费用之和。

7.2015年1月7日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000636号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为2400万元，贷款期限自2015年1月7日至2017年11月30日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。佳联公司应于2015年7月7日归还100万元本金、2016年1月7日归还100万元本金、2016年7月7日归还100万元本金、2017年1月7日归还100万元本金、2017年7月7日归还100万元本金、2017年11月30日归还100万元本金。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月7日，中信福州分行依约发放了贷款2400万元整。

8.2015年1月8日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000638号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为4500万元整，贷款期限自2015年1月8日至2017年11月30日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月8日，中信福州分行依约发放了贷款4500万元整。

9.2015年1月13日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000639号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为3000万元整，贷款期限自2015年1月13日至2017年12月31日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月13日，中信福州分行依约发放了贷款3000万元整。

10.2015年1月12日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000640号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为3100万元整，贷款期限自2015年1月12日至2017年12月31日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月12日，中信福州分行依约发放了贷款3100万元整。

11.2015年1月19日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000641号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为3300万元整，贷款期限自2015年1月19日至2018年1月19日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月19日，中信福州分行依约发放了贷款3300万元整。

12.2015年1月20日，佳联公司与中信福州分行签订了编号为（2015）信银榕长贷字第000642号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为3700万元整，贷款期限自2015年1月20日至2018年1月20日，贷款用途为购买原材料，贷款利率为年利率6%，利率调整采用浮动利率，自实际提款日起，首次利率调整日确定为2016年1月1日，并从利率调整日后每壹年调整一次。按月结息，结息日为每月的第20日。还款方式为定期付息，到期还本。合同项下贷款采用的担保方式为：（2014）信银榕长字第2014141451、2014141452号的两份《最高额抵押合同》、（2014）信银榕长字第2014141453号《最高额权利质押合同》、（2014）信银榕长字第2014141454、2014141455号《最高额保证合同》。如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息（包括被中信福州分行宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。同时，中信福州分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由佳联公司承担。

2015年1月20日，中信福州分行依约发放了贷款3700万元整。

13.前述《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》和《人民币流动资金贷款合同》均约定，司法机关或仲裁机构可按合同首部约定地址、联系方式发送相关法律文书，无人签收或拒收的，则法律文书退回之日视为送达。借款人或保证人提供错误联系方式或未及时告知变更后的联系方式，导致法律文书未能送达或退回的，则法律文书退回之日视为送达之日。如果借款人或保证人提供的联系方式发生变更，应在变更后三日内书面通知银行，在本合同项下债务进入诉讼或仲裁阶段后，则须以书面方式告知审理机关，否则按原联系方式发出的通知或其他文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。

前述《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》均约定：中信福州分行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信福州分行在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，抵押人承诺在本合同项下对中信福州分行承担的抵押担保责任不因之而免除或减少。

14.2018年中信福州分行与福建君立律师事务所签订（2018）君立民字第424号《民事委托代理合同》，约定并支付了本案律师代理费3万元。

15.（2015）信银榕长贷字第000636号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金2400万元。佳联公司分别于2015年7月7日、2016年1月7日、2016年7月7日、2017年1月7日、2017年7月7日各偿还贷款本金100万元；于2017年11月30日偿还贷款本金323357.8元；于2017年12月4日偿还贷款本金8920.8元；于2017年12月7日偿还贷款本金203.93元；于2017年12月13日偿还贷款本金186.6元；于2017年12月25日偿还贷款本金62316.07元；于2018年1月3日偿还贷款本金55780元；于2018年1月31日偿还贷款本金17486.14元；于2018年2月14日偿还贷款本金73800元；于2018年3月2日偿还贷款本金504967元，以上合计偿还贷款本金6047018.34元。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2017年11月30日止为22562.50元，佳联公司已全部还清。自2017年12月1日至2018年2月22日止产生的罚息308879.57元，佳联公司也已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年3月1日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为18457948.66元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为25246.26元；自2018年3月2日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为17952981.66元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为414759.92元；合计罚息为440006.18元。

16.（2015）信银榕长贷字第000638号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金4500万元，佳联公司未按约定偿还。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2017年11月30日止为53437.50元，佳联公司已全部还清。自2017年12月1日至2018年2月22日止产生的罚息748125元，佳联公司已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为4500万元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为1100866.45元。

17.（2015）信银榕长贷字第000639号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金3000万元，佳联公司未按约定偿还。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2017年12月31日止为166250元，佳联公司已全部还清。自2018年1月1日至2018年2月22日止产生的罚息302812.5元，佳联公司已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为3000万元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为733910.97元。

18.（2015）信银榕长贷字第000640号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金3100万元，佳联公司未按约定偿还。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2017年12月31日止为171791.67元，佳联公司已全部还清。自2018年1月1日至2018年2月22日止产生的罚息312906.26元，佳联公司已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为3100万元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为758374.67元。

19.（2015）信银榕长贷字第000641号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金3300万元，佳联公司未按约定偿还。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2018年1月19日止为256895.83元，佳联公司已全部还清。自2018年1月20日至2018年2月22日止产生的罚息222062.5元，佳联公司已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为3300万元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为807302.06元。

20.（2015）信银榕长贷字第000642号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金3700万元，佳联公司未按约定偿还。

该合同项下借款期限内的利息（按年利率4.75%计），至2018年1月20日止为302680.54元，佳联公司已全部还清。自2018年1月21日至2018年2月22日止产生的罚息170510.87元，佳联公司已全部还清。此后产生的利息及罚息，佳联公司均未偿还。其中，自2018年2月23日起至2018年6月25日止，佳联公司未按约归还的贷款本金数额为3700万元，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算的罚息为963712.46元。

21.由上，截止2018年6月25日止，佳联公司未偿还中信福州分行六份合同项下的款项分别是：编号为（2015）信银榕长贷字第000636号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金17952981.66元及罚息440006.18元；（2015）信银榕长贷字第000638号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金4500万元及罚息1100866.45元；（2015）信银榕长贷字第000639号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金3000万元及罚息733910.97元；（2015）信银榕长贷字第000640号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金3100万元及罚息758374.67元；（2015）信银榕长贷字第000641号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金3300万元及罚息807302.06元；（2015）信银榕长贷字第000642号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金3700万元及罚息963712.46元，合计尚欠本金193952981.66元、罚息4804172.79元。

前述六份合同自逾期之日起至2018年2月22日止，佳联公司已支付基于合同约定产生的复利3519.62元。此后产生的复利自2018年2月23日起至2018年6月25日止，以佳联公司未及时清偿的罚息4804172.79元为基数，按当时的贷款利率加收50%标准（年利率7.125%）计算得出的复利为21209.81元。

一审法院认为，案涉《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》、《人民币流动资金贷款合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效。

中信福州分行已依约向佳联公司发放贷款2亿元，但佳联公司在借款到期后只偿还部分本金及部分利息，已构成违约，故中信福州分行请求佳联公司归还尚欠的借款本金并支付相应的罚息、复利，于法有据，予以支持。

中信福州分行为实现本案债权，委托福建君立律师事务所代理本案诉讼并实际支出3万元，故中信福州分行诉请佳联公司依约支付律师代理费，依法亦予以支持。

佳联公司已与中信福州分行签订两份《最高额抵押合同》，以其所有的坐落于福州市长乐区金峰镇凤洋工业小区房屋及国有土地使用权，在最高债权限额内，为其在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签订的贷款合同项下的债务设定最高额抵押担保，并已办理抵押登记，故中信福州分行有权就上述抵押物依法折价或拍卖、变卖所得价款，在最高债权额7000万元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等费用总额范围内，优先受偿本案债务；佳联公司以其名下的动产（机器设备），在最高债权2亿元限额内，为其在2014年1月2日至2017年12月31日期间所签订的贷款合同项下的债务设定最高额抵押担保，并已办理抵押登记，故中信福州分行有权就上述抵押物依法折价或拍卖、变卖所得价款，在本案债权额193952981.66元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等费用总额范围内，优先受偿本案债务。

周存彬已与中信福州分行签订《最高额质押合同》，以其持有的佳联公司70%的股权，在最高债权2亿元限额内，为其在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签订的贷款合同项下的债务设定最高额质押担保，且约定“中信福州分行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信福州分行在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，抵押人承诺在本合同项下对中信福州分行承担的抵押担保责任不因之而免除或减少”，并已办理出质登记，故中信福州分行有权就上述质押物折价或拍卖、变卖所得价款，在本案债权额193952981.66元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等费用总额范围内，优先受偿本案债务，其在实际承担质押担保责任后，有权向佳联公司追偿。

周存彬、蓝海公司均与中信福州分行签订了《最高额保证合同》，承诺为中信福州分行与佳联公司之间在2014年12月31日至2017年12月31日期间所签订的贷款合同项下的债务提供最高额保证担保，保证的方式为连带责任保证，且约定无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，各保证人均在其担保范围内承担保证责任，故周存彬、蓝海公司应对佳联公司所负的上述全部债务承担连带保证责任，其在实际承担保证责任后，有权向佳联公司追偿。

佳联公司、蓝海公司、周存彬经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、第五十三条、第五十七条、第六十七条、第七十一条、第七十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、佳联公司应于一审判决生效之日起10日内向中信福州分行偿还借款本金人民币193952981.66元及相应罚息、复利（截止2018年6月25日的罚息为4804172.79元、复利为21209.81元，此后的罚息、复利按合同约定计付至实际给付之日止）；二、佳联公司应于判决生效之日起10日内向中信福州分行支付律师代理费人民币3万元；三、中信福州分行有权以登记在佳联公司名下位于福州市长乐区金峰镇凤洋工业小区房屋所有权【航房权证Ｈ字第××、08××29号；航房权证ＣＬ字第××号】及国有土地使用权【闽航国用（2012）第X号】折价或以拍卖、变卖该财产的价款，在最高债权额7000万元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等费用总额范围内优先受偿一审判决第一、二项确定的债权；四、中信福州分行有权以佳联公司所有的涉案动产（具体详见附件动产抵押物清单）折价或拍卖、变卖该财产的价款，优先受偿一审判决第一、二项确定的债权；五、中信福州分行有权以周存彬持有的质押登记给中信福州分行的佳联公司的70%股权折价或以拍卖、变卖该财产的价款，优先受偿一审判决第一、二项确定的债权；周存彬在实际承担质押担保责任后，有权向佳联公司追偿；六、周存彬、蓝海公司应就一审判决第一、二项确定的债权对佳联公司承担连带清偿责任；周存彬、蓝海公司在实际承担连带清偿责任后，有权向佳联公司追偿。案件受理费1035841.82元，财产保全费5000元,均由佳联公司、周存彬、蓝海公司共同负担。

二审中，当事人均没有提供新证据。本院对一审法院查明的事实依法予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为佳联公司逾期还款时，应否计算复利。

中信福州分行与佳联公司签订的《人民币流动资金贷款合同》约定，如佳联公司逾期还贷，则中信福州分行有权依据实际逾期天数，按贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对于佳联公司逾期支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。据此，案涉《人民币流动资金贷款合同》约定了佳联公司在逾期还款时，除应支付罚息之外，应当支付复利。佳联公司上诉称，逾期罚息作为借款人逾期归还贷款给予银行的违约金，具有补偿性质，如果再计算复利，实际给予了银行双倍补偿，对违约借款人实施双重处罚，有违公平原则。本院认为，借款合同约定借款人逾期还款应当支付罚息及复利本身并不违反法律、行政法规的强制性规定，只要约定的罚息及复利之和不超过法定利率限制，人民法院均应支持。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第125条规定禁止的是公民之间的借贷计算复利，对本案金融机构借款并不适用，且该规定本身亦与之后颁布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定并不一致。中国人民银行颁布的《人民币利率管理规定》第二十一条的规定，金融机构对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。也即金融机构借款计收复利亦具有行政规章上的依据。本案中，《人民币流动资金贷款合同》约定罚息及复利之和并不超过法定利率保护上限，该合同有关罚息及复利约定应属合法有效。一审判决根据佳联公司的诉请，按照案涉《人民币流动资金贷款合同》的约定，判决佳联公司逾期还款时应支付复利，并无不当。

综上，佳联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费330.25元，由长乐市佳联纺织印染有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　 张　华

审 判 员　 肖　峰

审 判 员　 王成慧

二〇一九年九月二十七日

法 官 助 理 夏 敏

书 记 员 王 婷