融资租赁合同中逾期利息的性质及司法适用规则探析

来自：众成清泰律师

前言

在融资租赁合同中，出于保障合同履行及维护自身利益的考虑，出租人除了在合同中设立履约保证金条款之外，通常还会约定承租人承担因迟延支付租金等违约情形下支付逾期利息及/或违约金的义务。承租人违约时应支付相应逾期利息并无太大争议，但该逾期利息的性质如何认定、逾期利息与违约金共同主张情况下的利率上限标准为何，目前理论与司法实践中均存在争议。

一、融资租赁合同中逾期利息的性质认定

关于融资租赁合同中逾期利息的性质，学术界主要存在两种学说--“损害赔偿计算方法说”和“违约金说”。“损害赔偿计算方法说”是以明确区分约定损害赔偿和约定违约金为前提，认为二者不可混淆，该学说认为约定的损害赔偿需要以损失的发生为前提；另外，该学说中有学者认为融资租赁合同当事人同时约定逾期利息和逾期付款违约金的，裁判机构应当告知当事人进行选择。而“违约金说”则认为违约金条款与损害赔偿的计算条款在实践中往往难以区分，将逾期利息计算条款定性为违约金条款方能获得司法调整的机会，更有利于平衡双方当事人的利益，因此并无区分的必要。

通过检索相关案例，可以发现司法实践中较倾向于“违约金说”，即法院通常将逾期利息条款认定为违约金性质，并根据案件实际情况，参照一定的利率标准对当事人诉请的逾期利息、违约金统一进行调整。

虽学术界与司法实务中就融资租赁合同中逾期利息的性质认定存有争议，但根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称融资租赁司法解释）第九条“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”之规定，不论融资租赁合同中逾期利息的性质作何认定，在承租人发生逾期支付租金等违约行为情形下，出租人有权依合同约定向法院诉请同时主张逾期利息及违约金。

二、融资租赁合同中逾期利息的司法适用规则

如前所述，关于融资租赁合同中逾期利息的适用，融资租赁租赁司法解释中明确规定逾期利息可与违约金同时主张，但对于逾期利息与违约金的上限及适用标准如何，我国相关法律法规并无明确规定，故司法实践中存在不同的理解，法院的判决亦不尽相同（以如下三个判决为例）。

【案例一】：(2021)最高法民终458号 最高人民法院

一审法院认为：关于迟延利息，根据《融资租赁合同》第19.1条规定，如久大制盐公司未按本合同约定向皖江租赁公司支付租金以及其他应付款项，久大制盐公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向皖江租赁公司支付迟延利息，该利息约定并不违反法律规定，皖江租赁公司据此主张久大制盐公司支付迟延利息一审法院予以支持。

二审法院认为：久大制盐公司与皖江租赁公司签订的《融资租赁合同》第19.1条约定从内容看，双方在该条明确约定的为“迟延利息”。迟延利息的实质为承租人未按规定期限支付租金，应当就逾期支付的租金向出租人支付的逾期利息。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）第二十条规定“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”，逾期利息和违约金并不等同，故久大制盐公司有关双方约定的迟延利息就是违约金的主张不能成立。久大制盐公司主张双方约定的日万分之五的迟延利息计算标准过高，迟延利息过分高于皖江租赁公司遭受的实际损失，但日万分之五可折合为年利率18%左右，即使参照民间借贷相关司法解释，亦没有超出法定上限。另一方面，久大制盐公司主张迟延利息过分高于实际损失，但并未提交证据证明实际损失的数额以及如何“过分高于”，故其主张不能成立。

【案例二】：(2021)京74民终689号 北京金融法院

一审法院认为：关于违约金一项，合同约定违约金=剩余租赁本金*3%，现承租人构成违约，中建投公司要求支付违约金72335.99元符合合同约定及法律规定，本院予以支持。逾期利息一项，考虑中建投公司已经按照年利率5.7%收取融资期间的租赁利息，再以租金总额为基数计算违约金即针对利息收取复利，标准过高，且违约金与利息性质上均系违约责任的承担，综合考虑相关情况，本院将利息一项调整为以第12期租金本金2411199.75元为基数，按照日万分之五标准，自2021年1月29日计算至实际清偿之日。

二审法院认为：首先，本案是融资租赁合同纠纷，而非民间借贷纠纷，本案不应受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于合同约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍部分不受法院支持的规定调整。其次，现有法律法规未明确限制融资租赁合同的利率上限，即使融资租赁合同约定的利率上限应当参照一年期贷款市场报价利率四倍或年利率24%的标准，该上限限制的应当为资金使用方全部用资成本在全部用资期间的综合用资成本利率。本案中，合同约定的逾期利息具有违约金性质，该逾期利息以未付租金为计算基数，以逾期付款期间为计算期间，单独考量逾期利息计算标准对于衡量综合用资成本利率是否过高不具有决定性影响。一审法院已经对合同约定逾期利息计算基数及利率分别酌情调低。本院认为，恒通果汁公司虽认为逾期利息计算标准仍然过高，但其主张继续调整逾期利息的法律依据不足，一审法院对逾期利息计算方式的调整已使逾期利息的数额在合理的范围内，应当予以维持。

【案例三】：(2021)鲁01民终8766号 山东省济南市中级人民法院

一审法院认为，关于汇通公司要求潘忠任违约金的请求，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条关于“承租人逾期履行支付租金义务或者延迟履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”的规定，虽然汇通公司可同时要求潘忠任支付逾期利息和违约金，但其请求支付的逾期利息和违约金的总和，不应超过以已到期未付租金为基数，按照年利率24%计算的逾期利息。汇通公司现主张按市场报价利率4倍计算的违约金，一审法院予以支持。

二审法院认为，关于是否应限定违约金、迟延履行金总和上限问题。融资租赁是一种典型的融资方式，具有金融属性，融资租赁公司归属银保监会监管，根据我国金融服务实体经济、降低实体经济融资成本的要求，租赁收益率应当受金融借贷利率上限的限制，即以融资总额为基数，全部租金及违约金、迟延履行金总额不能超过年利率24%。

因缺乏明确的法律规定，关于逾期利息、违约金总和的上限问题，不同地区法院的衡量标准亦不完全统一。《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》中明确融资租赁公司因从事相关金融业务引发的纠纷不适用新民间借贷司法解释，但从检索的案例来看，司法实践中法院倾向以年利率24%为上限来认定逾期利息、违约金总和是否合理或以24%予以酌减或调整，另有部分法院经综合考量融资租赁合同及履行情况来确定利率上限。

三、小结

目前，司法实务中关于逾期利息性质仍有不同观点提出，有观点认为逾期利息有“损害赔偿”之性质，该“损害赔偿”应以损失的发生为前提，不可过分高于实际损失。对此种不同观点进行追根溯源，不难发现大多系由于对合同本身内容表述存在不同的理解，对逾期利息系“惩罚违约行为目的”还是“填平损失目的”存在争议。鉴于此，建议在融资租赁合同相应条款的约定中，对该部分的表述不可简单概述为“如违约造成损失则赔付利息...”，而应当尽可能详细表述该“迟延利息”的设立目的及适用情况。如，案例一中之表述“如久大制盐公司未按本合同约定向皖江租赁公司支付租金以及其他应付款项，久大制盐公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向皖江租赁公司支付迟延利息”。

此外，由于现有法律法规并未明确限制融资租赁合同的利率上限，因此便产生“调不调、怎么调”的理论和实务争议，逾期利息、违约金一并诉请时能否适用违约金酌减原则，以及如何进行酌减调整、调整时的考虑因素，酌减调整是否符合相关立法原意、是否符合公平原则等，现阶段仍是司法实务中需要探索的问题，尚需通过立法规定或统一裁判标准，以明确具体适用规则。