珠海重大刑事案律师收费标准（珠海刑事案件律师收费标准）

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2023年4月27日，受邀在京师律师大厦一层大讲堂参加了“博士联袂，共话刑事合规”的讲座，本人作了题为《企业刑事合规的基础理论与实操难点》的发言。在第一部分，基于自己提倡的形式违法、实质违法、责任三阶层探讨了刑事合规的基础理论。核心观点：事前合规，不具有构成要件符合性无形式违法而无罪。事后合规，减轻或免除对涉案企业的刑事谴责。事后合规不起诉的情形，属于责任排除事由；事后合规提起公诉从宽量刑的情形，属于责任减轻事由。刑法第五条罪责刑相适应原则为企业刑事合规提供了坚实的基础。罪重、责轻、刑轻之情形，为事后合规提起公诉从宽量刑提供了基础。罪重（轻）、无责、无刑之情形，为合规不起诉提供了基础。在第二部分，根据自己办理刑事合规案件的经历，口头探讨了企业刑事合规的实操难点。适当修改，今天以书面形式以《涉案企业刑事合规的实践与感悟》为题分享一下，内容有合规整改的启动、合规整改的进行、与检察院的沟通、与第三方组织的沟通与当事人的沟通这几块。

一、合规整改的启动

一般来说，启动合规整改，可以说成功了一半。毫无疑问，合规整改的启动，由检察院来决定。但是，推动合规整改的启动，除了承办的检察院，还包括工商、税务、党委、政府等一切有助于推动合规整改启动的部门。因此，合规整改的启动专门作为一块来说，合法地争取各种有助于启动的力量。启动合规的启动可以分为三种情形。第一种，比较容易启动。我办理的第一个合规整改的案子，公司涉嫌单位行贿罪于2021年5月18日被立案调查。董事长2021年6月24日被批准逮捕。我是案子进入审查起诉阶段接受委托的。尽管当时河北省没有检察院在试点之中，了解了案情后，向检察官提出了合规整改的意见。检察官给了积极的反馈，这个案子的启动就比较容易。第二种情形，相对很困难。安徽芜湖的案子，直接找县检察院的承办检察官、检察长等，间接找市检察院、安徽省检察院、县工商联、区工商联等单位，2022年11月10日终于启动合规整改，不过这个案子很复杂，目前还没出最终结果。第三种情形，争取了但没有启动。监委移送的案子，企业涉嫌单位行贿罪。审查起诉阶段，我们提交了无罪的法律意见。为了避免提起公诉，经董事长同意，我们增加了合规整改的方案。为了增加合规整改的说服力，就是否符合规整改的启动条件，专门做了一次专家论证，结论是涉案企业可以进行合规整改。但是，这个案子就没能启动合规整改。检察院还是提起了公诉。不过，这个案子的最终结果很好。一审阶段，我们围绕无罪提交各种申请书。法官要求各辩护人提交争议焦点时，我们也是紧紧围绕无罪辩护。没有开庭，检察院撤回了起诉，退回监委后，监委决定不再移送审查起诉。今年1月，我们收到了法院准予撤回起诉的裁定书。总之，涉案企业符合合规整改启动条件的情况下，一定要积极争取。

1、对涉案企业的基本评估

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第四条：“对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区人民检察院可以根据案件情况适用本指导意见：（一）涉案企业、个人认罪认罚；（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；（三）涉案企业自愿适用第三方机制。”这条规定的是最基本的条件。之前有好几个人咨询，说公司都已经黄了，董事长还在里面，能不能合规不起诉。涉案企业已经不能够正常生产经营，不符合基本条件。基本判断是无法启动。不过，目前，我手头有一个赤峰市检察院承办涉嫌诈骗罪的案子，简单地说就是培训机构进行非学历培训，疫情期间夸大宣传甚至虚假宣传加上无法退费被学员大量举报因而涉嫌诈骗罪，总经理被抓，目前在审查起诉阶段。培训公司比较特殊，我一直认为公安解除对设备的查封，公司已经付过费的网络课程对接上，只要犯罪嫌疑人能取保候审再招几个人，公司就可以继续运营。与检察官沟通过不符合诈骗罪的构成要件，应当无罪。正在说服检察官启动合规整改。无罪的绝对不起诉也好，合规整改后的相对不起诉也好，都是这个案子值得追求的目标。

相对于前面的指导意见，辽宁省人民检察院2020年10月16日出台的《辽宁省人民检察院等十机关关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》（以下简称《合规考察的意见》）就启动的主体条件作了比较清晰具体的规定，具有可操作性。“5.【主体条件】具有下列条件之一的，涉罪企业可以适用考察制度：（一）在依法纳税、吸纳就业人口、带动当地经济发展等方面发挥一定作用；（二）拥有自主知识产权、商誉、专有技术或商业秘密；（三）符合现行产业政策或未来产业发展趋势；（四）其经营状况影响所在行业、上下游产业链及区域竞争力；（五）直接负责的主管人员和其他直接责任人员系该涉罪企业负责人或实际控制人、核心技术人员等对经营发展起关键作用的人员。”

《合规考察的意见》不仅规定了适用条件，而且规定了不适用情形：“7.【不适用情形】具有下列情形之一的案件，不适用合规考察制度：（一）涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、毒品犯罪、虚开发票和骗取出口退税犯罪、涉黑涉恶犯罪的；（二）未经国家或省金融监管部门批准，擅自从事金融业务或金融活动，给群众造成重大损失的；（三）依法应当被判处十年以上有期徒刑、无期徒刑、死刑的；（四）造成人员伤亡的；（五）社会负面影响大、群众反映强烈的；（六）涉罪企业以犯罪所得作为主要收入和利润来源的；（七）涉罪企业不接受合规考察的。”

目前，我写作合规整改申请书等材料，主要还是根据前面的规定。当然，如果涉案企业有其他亮点，一定在合规整改申请书等材料中反映出来。比如，河北那家涉案企业是生产工程设备的，董事长20世纪90年代组织下岗职工创业，解决了大量下岗职工的就业问题；该企业生产的工程设备，质量优良，是该细分领域的龙头老大。不仅将德国、美国等同类设备彻底挤出了中国市场，而且走出中国走向了沙特、非洲等市场。企业招收了一些残疾人，疫情期间没有裁掉一个员工，董事长用自己的房子抵押贷款用来给员工发工资等等。像这些亮点，多多挖掘，多多益善。

企业的基本情况好，还得有相应材料的助力。总的来说，企业合规整改是个非诉的业务，需要对企业的经营管理有一定的了解，对涉案企业的情况有深入的了解。

2、基本材料

基本材料主要有后面几项：

（1）合规整改承诺书。有一页到两页就可以。其中包含认罪认罚、自查、自愿合规整改、配合第三方监管、合规咨询或辅导团队等。

（2）自查报告。围绕涉嫌的犯罪，从企业自身寻找问题与原因。这个工作一般由负责合规整改的律师来做。负责合规整改的律师最好是一个团队，发挥各自的特长。自查报告要基于尽量充分的尽调。尽调可以列个清单让涉案公司提供有关书面材料，也可以进行访谈。我们一般是两者相结合。再就是紧紧围绕涉嫌的罪名。有关罪名部分的问题，最直接的还是阅卷。通过阅卷，可以最直接地了解到所涉嫌罪名涉及的部门、人员和业务环节。例如单位行贿罪，会涉及财务部门。当然，一般都会涉及财务部门。涉及财务制度不完善，执行不到位等问题。自查报告不仅是针对性制定合规整改的前提和基础，而且也为检察机关出具检察建议书提供帮助。如果检察机关认可涉案公司出具的自查报告，会在检察建议书中体现出来。检察机关采纳的话，也说明对涉案企业自查情况的认可。

（3）合规整改申请书、进度表。合规整改申请书中包含合规整改方案，包括进度表。或者一分为三：合规整改方案、进度表、合规整改申请书。都可以，看自己的习惯。合规整改方案的主要内容包括本单位管理人员的调整完善，涉嫌犯罪的管理人员的处罚。本单位管理层及关键岗位员工的合规承诺，这一块的话，中小型公司的话可以要求全员进行合规承诺。再就是进行制度完善，例如，涉嫌单位行贿罪的，进行反商业贿赂的合规建设；涉嫌串通投标罪的，进行反不正当竞争的合规建设。反商业贿赂的话，围绕本单位被指控的商业贿赂犯罪行为模式，对企业经营管理流程各环节、各岗位履职进行商业贿赂刑事风险源、对应风险点的全面梳理，并进行分析、评估和风险分级评定，建立本单位商业贿赂刑事风险库，根据风险点制定针对性的防范措施。诸如此类，都可以写入合规整改方案。至于进度表，其实是合规整改方案的表格版。我们一般分为六大部分：一、完善合规管理组织架构建设；二、合规管理制度体系建设；三、开展合规文化宣传；四、开展合规宣传培训活动；五、开展合规监测，有效做好督查工作；六、优化合规工作。进度表把这六大部分进一步地细化。当这些材料准备齐备之后，向检察院提交一次。做好心理准备，虽然这一步必不可少，但是之后很可能还需要再做一遍这个工作。

3、检察建议书或者适用合规整改的通知书之后的材料修改

如果检察院决定对涉案企业启动合规整改的话，一般会出具适用合规整改通知书或者检察建议书，至于叫什么名字不重要。重要的是检察机关终于正式同意涉案企业进行合规整改了。

如果检察院出具检察建议书的，之前的合规整改方案、进度表可能都需要调整。首先，检察建议书会根据本案的具体情况提出建议，一定要认真研究。就像企业投标一样，每条建议都需要进行响应。往往先前准备的合规整改方案都需要增改。其次，确定和调整进度表。之前因为不知道合规整改的期限，因此提交的进度表，可以没有具体完成时间。但有了检察建议书或适用合规整改的通知书等文书，合规整改的期限就确定了。因此，需要根据确定的期限和调整后的合规整改方案进一步调整进度表。准备好之后，盖上公司公章，以企业的名义再次提交检察院。

二、合规整改的进行

这里需要提一下ISO 37301:2021全称《合规管理体系要求及使用指南》，由ISO/TC309技术委员会编制，2021年4月发布和实施，适用于全球任何类型、规模、性质和行业的组织。学习《合规管理体系要求及使用指南》给了很多帮助，

1、合规负责人、合规部

合规负责人，必须是高管，而且对不合规的事项具有一票否决权。合规部，最少一人，建议二人以上。万一中间有变动，比如离职比如意外等，有人替换，工作可以接续上。合规部的工作人员，必须有胜任能力。我第一个合规不起诉的案子，合规部主力是中国政法大学本科，德国汉堡大学法学硕士，通过了司法考试，在金杜律师事务所实习时参与过反垄断反倾销的项目。另外招了一个中国政法大学的民法学硕士和郑州大学的本科生。之后的刑事合规案件，合规部成员至少有一个是通过司法考试的员工。为什么要特别强调合规部人员的素养呢？因为，合规整改律师只是企业合规整改的辅助者，企业合规整改的真正主体是企业。当合规整改结束，验收合格，企业需要完全独立地进行合规风险的识别、监管及相应的处置。

合规部是个推荐的名字。如果公司之间有法务部，可以由法务部兼着。称作合规法务部或者合规风控部等，看公司的情况。

我们要求合规负责人、合规部的所有工作都留痕。合规负责人、合规部的任命要有股东会决定、任命通知等。这些决定、通知，以及工作的材料，后面都可以考虑作为提交检察院的阶段性汇报材料。

2、硬件、软件

合规管理体系类似人体的免疫系统。人体的免疫系统有防控细菌、病毒等的能力。与骨骼系统、肌肉系统、神经系统等相比，免疫系统是独立的系统。合规负责人由高管担任，独立办公室、独立职能是必需的。合规部也一样，需要独立的硬件和软件。硬件就是独立的办公室、办公设备和必要的工具书等。合规部是需要布置的，合规部的架构图、合规管理制度、刑事合规的流程、违规举报调查处置办法等都是建议打印出来挂在墙上的。前面所列的制度其实也就是合规制度建设，当然除了这些制度，还有需要根据涉案企业的情况再增加其他的内容。此外，合规类的工具书是必不可少。这样布置后的办公室，至少给人一种专业的印象。

类似免疫系统是独立的系统，不干涉其他系统的功能。但是，免疫系统会进入血液系统等系统来执行免疫功能。合规管理体系也是企业内部的独立系统，但是合规功能需要其嵌入其他业务流程。例如，大额款项不符合规定的流转是单位行贿罪、串通投标罪等罪名都存在的现象，合规部的职能嵌入财务流程，不是干涉财务部门的正常业务。而是大额款项的流转必须经过合规部的审批，审批通过才能支付，否则，不能支付。

至于如何嵌入办公流程。这要根据涉案企业的具体情况，有的企业有自己的办公系统，有的用钉钉，也有的仍坚持纸质的审批，总之，各种情况都有。把握了前面的实质，就是合规部审核有涉嫌犯罪风险的关键业务环节就可以了。

3、对涉案企业责任人员的处理

对涉案企业责任人员，涉案企业是需要进行处理的。根据具体情况吧！要求转让股权，解除劳动关系等等。处理的结果进行公布。一般情况下。涉嫌犯罪的责任人员是企业的高管，甚至是企业的创始人、董事长，因此，有关处理用内部文件处理就可以了。必要的话，在《公告栏》中公布。我们建议企业在合规部的墙上开辟公告栏，或者在企业办公楼比较显眼的位置设立公告栏。有关企业刑事合规的事项，都可以考虑公开。这本身就是合规企业文化建设的一部分。

4、企业合规建设

以前我个人认为企业好好琢磨业务就可以了，什么文化建设之类的都是虚的，没什么实际作用。办理涉案企业刑事合规案件之后，深感并非如此。比如，刷标语。有没有标语，给人完全不同的感受。

（1）标语

合规创造价值；合规经营、行稳致远；等这是常用的标语。安徽的案子，之前一直在争取启动合规整改。承办检察官突然通知企业，过两天也就是11月9日到公司。我们与企业沟通后，因为有之前的准备，一天之内配备好了办公室、门牌、配备了合规工具书、制度上墙、请工人师傅连夜刷了标语。自己看起来感受都不一样。会议是在挂满了公司所获各种奖章的会议室召开的，承办检察官也明确表态，对企业的合规氛围进行了肯定。

（2）培训 承诺书 考试

培训可以分类为两大类，针对涉嫌罪名、非涉嫌罪名。针对所涉嫌罪名进行重点培训；没有涉嫌的犯罪，企业及高管涉嫌风险较高的其他罪名，也进行培训。

培训的师资，可以是律师，可以是专家，也可以是有关实务部门的人员。培训的话，能全员的话，全员培训。高管必须参加。各业务部门的主管，必须参加。

具体模式：先培训 签承诺书 考试。承诺书，从上到下，高管带头签。考试，就是书面考试。后面要批卷，给分数的。诸如此类吧！企业和律师可以充分发挥自己的主观能动性。

5、违规举报调查处理

违规举报调查处理是合规建设的重要组成部分，制定相应的处理办法。如果处理，一般需要汇报给合规负责人。要求在企业比较合适的位置悬挂举报箱、公布举报电话。实名举报、匿名举报，都可以。保护实名举报人的权益。

6、合规监管

合规监管是合规管理体系的运行。相比合规部嵌入有关业务流程，因为涉及合规部去业务部门的检查，合规监管的涉及面要大得多。往往阻力也比较大。这与合规负责人的领导力有关，领导力强，合规监管就顺利，范围就大；相反，合规监管就困难些，范围就小些。不过，在合规整改动员大会、培训会等场合都强调过，大家也都清楚，合规整改的目标是不起诉，需要大家的配合。如果不对企业做出不起诉的决定，企业可能就完了，大家就有失业的可能。因此，企业员工往往有阻力，但一般也予以配合。具体由四个环节：制定计划；落实执行；实地检查；检查报告。

这其实就是PDCA循环的实践，PDCA，即Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和 Act（处理）。PDCA循环是美国质量管理专家沃特·阿曼德·休哈特（Walter A. Shewhart）首先提出的，由戴明采纳、宣传，获得普及，所以又称戴明环。全面质量管理的思想基础和方法依据就是PDCA循环。PDCA循环的含义是将质量管理分为四个阶段，即Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和 Act（处理）。在质量管理活动中，要求把各项工作按照作出计划、计划实施、检查实施效果，然后将成功的纳入标准，不成功的留待下一循环去解决。这一工作方法是质量管理的基本方法，也是企业管理各项工作的一般规律。

企业合规，永远在路上；刑事合规，一样，永远在路上。正是这种不断的合规监管，构成了有效合规管理体系的核心。

三、与检察院的沟通

1、一定邀请承办检察官到企业参观

如果企业真的不错，一定要邀请承办检察官到企业参观。材料是干巴巴的，到企业参观可以让承办检察官直接感受到企业的优秀，让其内心真正确信涉案企业真的值得挽救。

2、定期、不定期向承办检察官汇报

合规整改期间，我们一般是定期向承办检察官汇报。遇到突发事情，临时联系，向承办检察官汇报。目的其实非常明确，在汇报过程中，向承办检察官表明，我们实实在在地在进行合规整改。向承办检察官，负责合规整改的律师，合规负责人、合规部员工，一并参加。表示重视是一方面，让他们熟悉流程、熟悉内容。本质上，律师是辅助者，企业刑事合规的主力原本就是合规负责人、合规部员工。安徽的案子，承办检察官当着涉案企业合规负责人、合规部员工的面肯定合规整改做得很扎实，甚至可以作为她们办理这一批的标杆。承办检察官这样的肯定，作为律师，很有成就感。无疑进一步增强了企业对律师的信任。

3、应对检察官不定期的突袭检查

不同检察官，工作方法不同。应对检察官不定期的突袭检查，最好的办法就是实实在在做合规。合规宣传栏，长期留着。合规部的工作留痕，分门别类，各项工作形成档案，随时可以查询。

4、争取检察院作出不起诉决定

对涉案其企业作出不起诉决定是理想的工作目标。尽管涉案企业认罪认罚了，但是必要的时候，可以用无罪辩护的方式来争取察院作出不起诉决定。

四、与第三方组织的沟通

1、刑事合规、全面合规

与第三方组织最大的矛盾，甚至冲突就是刑事合规还是全面合规。第三方监管机构的组成比较复杂，有工商、有税务、有市场监督管理部门等，他们基于各自的职能对合规整改提出各种的建议和意见，从他们的角度来说，非常正常。问题在于事情有轻重缓急，在涉案企业责任人员被羁押的情况下，刑事合规有办案期限的限制。三延两退六个半月的情况下，刑事合规还有可能，全面合规在时间上是不够的。企业的规模越大，合规整改所需的时间就越长，全面合规就越是不可能。我们知道，美国给中兴通讯十年的合规建设期。因此，需要就刑事合规、全面合规与第三方组织进行充分的沟通。根本的道理在于，刑事合规体系建立起来后，扩充法律风险的识别，自然会走向全面合规。

2、管得很多，管得很少

这是两种极端的情况。管得很多的，有的甚至去企业查原始的会计凭证，我认为这就过了。第三方组织的职责是监督涉案企业建立有效的合规管理体系，而不是充当侦查人员、检察官。管得很少的，很少。既然是第三方组织，肯定需要提出一定的指导意见的。管得多、管得少，内在的评价标准就是是否围绕涉案企业建立有效的合规管理体系，当然，是刑事合规管理体系。合理的就积极遵循，不合理的积极进行沟通。

五、与当事人的沟通

是合规不起诉，还是合规从宽？这是接案时就要与委托人说清的事情。我们努力启动合规整改，追求不起诉的结果，但是，不能排除提起公诉的可能。企业不起诉，责任人员不起诉，双不起诉，这是最理想的结果。毫无疑问，这也是涉案企业及有关人员的追求。就这个问题，需要给当事人说清楚，第一追求：企业不起诉，责任人员不起诉；第二追求：企业不起诉，只起诉责任人员。责任人员羁押时间短的，争取缓刑；羁押时间长的，争取实报实销。

合规整改的主力是涉案企业，律师是引导者、辅助者。为涉案企业把握大方向、提供基本的材料、审核基本材料，引导合规负责人、合规部尽快独立处理各项事务等。这需要涉案企业与律师相互配合。

接受涉案企业的委托了，但律师不可能每时每刻都在涉案企业。因此，很多事情及时沟通，对于涉案企业有关联系人的询问等，及时反馈。

以上是自己办理刑事合规案件的一些实践与感悟，抛砖引玉，欢迎交流。

作者介绍

京师律所刑事专业委员会理事

刑事合规法律事务部执行主任

京师律所刑委会诈骗罪与金融诈骗罪辩护研究中心副主任

刘立慧，律师，博士，副教授。

2015-2016年度北京大学法学院刑法学专业访问学者。2018-2019年度中国社会科学院法学所刑法学专业访问学者。

发表了《构成要件行为·形式违法类型说之提倡——基于中国刑法的探讨》《我国犯罪论体系的主要创新与挑战》《构建中国特色犯罪论体系》等论文，著有《新犯罪论纲要》；基于中国刑法，提倡形式违法、实质违法、责任三阶层犯罪论。

代表性刑事案例

2016年，徐某涉嫌诈骗100多万。最终，公安机关撤销案件。

2016年，董某涉嫌故意伤害致人轻伤二级。最终，检察院作出不起诉决定。

2017年，董某某涉嫌故意伤害致人重伤二级。以过失为核心辩点。最终，一审法院判处三年有期徒刑，缓刑四年；没有上诉。

2018年，孙某某涉嫌失火，过火面积600多平方米，无人员伤亡。取保候审期满，侦查阶段撤销案件。

2020年，凡某某，一审被判处交通肇事罪，有期徒刑三年；二审阶段接受委托后展开辩护，改判有期徒刑一年。目前申诉至最高人民法院。

2020年，丁某某等24名被告人被控组织、领导或参与实施恶势力犯罪集团运行的网贷平台，诈骗数额2726万余元，软暴力手段寻衅滋事180余人，因认定恶势力，被判十三年。但张明楷教授等均认为，网贷APP高利贷，不构成诈骗罪。

2021年，杨某某等20名被告人，被控敲诈勒索罪等罪，任第三被告人的辩护人。量刑建议：十年以上十二年以下有期徒刑，并处罚金。一审判决：判处有期徒刑三年零十个月。

2021年，徐某与严某某涉嫌共同诈骗4600万元，以徐某系间接正犯，没有诈骗故意进行无罪辩护，2022年12月作出判决，比量刑建议的最高刑期少两年六个月。

2021年，张某某及其作为法定代表人的民企涉嫌单位行贿罪，采用合规整改的辩护方案。分案处理，对企业作了不起诉决定；对张某某作了缓刑的量刑建议。

2022年，周焯华（另案处理）为首的跨境赌博犯罪集团系列案件之一，郑某某涉嫌开设赌场，有期徒刑两年零两个月，“实报实销”。

2022年，省监委交办市监委调查的某有限公司单位行贿罪案，审查起诉阶段接受委托后一直做无罪辩护。2023年1月一审阶段收到了法院准许撤回起诉的裁定书。

2023年，师某某被控职务侵占罪、挪用资金罪，发回重审之一审阶段接受委托，阅卷及了解案情后进行了无罪辩护。一审判决无罪。