宜昌地区刑事诉讼律师排名（宜昌著名刑事辩护律师）

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三峡旅游”）及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）及其分子公司提供车辆租赁服务、车辆维修服务、其他旅游服务及其他零星服务，合并预计2022年交易金额不超过100万元。

2. 公司及所属分子公司拟接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、劳务派遣服务及其他零星服务，合并预计2022年交易金额不超过300万元。

3. 公司及所属分子公司拟以其“长江三峡”系列游轮及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分子公司提供游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、其他旅游服务及其他零星服务，2021年度实际交易金额合计为241.81万元，合并预计2022年交易金额不超过300万元。

4. 公司及所属分子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁服务、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务，2021年度实际交易金额合计66.13万元，合并预计2022年交易金额不超过200万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（四）关联交易履行的审批程序

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊及关联监事颜芳回避了表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1. 宜昌城市发展投资集团有限公司

法定代表人：殷俊

注册资本：200亿元

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

经营范围：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年3月31日，宜昌城发未经审计的总资产1,214.04亿元，净资产366.08亿元，2022年1-3月累计营业收入31.20亿元，累计净利润1.73亿元。

2.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

法定代表人：殷俊

注册资本：10亿元

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产108亿元，净资产32.03亿元，2022年1-3月累计营业收入5.53亿元，累计净利润-2,202.25万元。

（二）与上市公司的关联关系

1.宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权，为本公司间接控股股东。

2.宜昌交旅为本公司控股股东。

（三）履约能力分析

宜昌城发为本公司间接控股股东，宜昌交旅为本公司控股股东，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则

上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

1. 公司及所属分子公司为宜昌城发及其分子公司提供的车辆租赁服务、车辆维修服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

2. 公司及所属分子公司接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、劳务派遣服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

3. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其分子公司提供的游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

4. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

1. 公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）签署了游船旅游观光接待服务合同，协议约定长江游轮为三峡旅游度假区公司三游洞水上景区游览提供“三游洞-猴溪-三游洞”航线游船旅游观光接待服务，合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

2. 公司所属子公司宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅坪港旅游客运公司”）与宜昌交旅工程咨询有限公司（以下简称“交旅工程咨询公司”）签署了“秭归茅坪游轮母港换乘中心工程”代建协议，协议约定交旅工程咨询公司为茅坪港旅游客运公司提供工程代建服务，合同期限为工程建设期限。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量，进一步提升和稳固市场占有率。

日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

2021年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受新冠疫情影响，公司与关联方的业务均受到较大影响，关联交易少于预期。

2021年度公司与关联方的关联交易实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

（三）保荐机构核查意见

三峡旅游2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对三峡旅游2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

6. 日常关联交易协议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-032

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

首席合伙人：李尊农

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革：中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

人员信息：截止2021年末，合伙人数量150人、注册会计师人数943人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数509人。

业务规模：2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业、交通运输等，审计收费总额8,386.30万元。中兴华所在交通运输行业审计的上市公司客户有7家。

2. 投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

中兴华所因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏 1003 民初 9692 号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王克东，注册会计师，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。王克东先生自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师：刘晶，注册会计师，自2016年起从事审计工作，参与过多家上市公司年度审计等工作，从事证券服务业务6年，无兼职，具备相应专业胜任能力。刘晶女士自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。武晓景女士自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

2. 诚信记录

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3. 独立性

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用预计为102万元/年，包含但不限于审计机构审计费、咨询费、人员交通、食宿等全部含税费用。出具的报告内容包括但不限于合并审计报告、各子公司审计报告、募集资金存放与使用报告、业绩考核报告、管理层建议书、内部控制鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告及上级主管部门需要的其他报告等。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会履职情况

公司董事会审计与风险管理委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为中兴华所在担任公司2021年财务审计机构期间勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备良好的投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中兴华所为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：中兴华所作为公司2021年度财务审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司的审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备继续为公司提供审计服务的经验与能力。我们认为中兴华所能够满足公司2022年度审计工作的质量要求，我们同意续聘中兴华所作为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：中兴华所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好职业素质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司续聘其作为2022年度审计机构符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘中兴华所为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

3. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第五届董事会审计与风险管理委员会2022年第一次会议决议；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

5. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

6. 拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-033

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于九凤谷2021年度业绩

承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷 2021 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

一、发行股份购买资产概述

经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03 元/股。

2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

1. 相关协议签署情况

2019 年1月31日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

2019 年5月13日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

2021年4月23日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2. 业绩承诺情况

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

（二）业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

（三）业绩补偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补偿金额。

如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1 送股或转增比例）。

补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年、2021年度业绩实现情况如下：

单位：元

九凤谷2019年度实现净利润8,311,000.00元，超过业绩承诺数8,000,000.00元，当期无需对本公司进行补偿；九凤谷2021年度实现净利润-400,665.06元，截至2021年末累计实现净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

四、业绩补偿方案

（一）业绩补偿方案

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷2019年度、2021年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方需要进行补偿。

公司将于2021年年报披露后10个工作日内向全体补偿义务人以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：

（二）应补偿金额

根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：

当期补偿金额（元）=（17,500,000-7,910,334.94）/（8,000,000 9,500,000 11,500,000）*90,798,100-0= 30,024,943.69

当期应补偿股份数量（股）=30,024,943.69/7.03*（1 0.7）=7,260,655（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）

注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股的部分。

若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

（三）现金分红返还

根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：

1. 2020年，公司实施2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为427,097.35元。

2. 2021年，公司实施2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为363,032.75元。

3. 2022年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，拟定公司2021年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，对全体股东按每10股派发1.00元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本新股上市、业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2019年度至2021年度税后分红收益返还给上市公司，其中，若2021年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2021年度分红收益。

经上述计算得出，业绩承诺方因业绩承诺事项需补偿公司7,260,655股股份，并返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度现金分红款合计790,130.10元。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。

本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、回购注销相关人员股份与办理注销手续、变更注册资本、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。

五、本次业绩补偿对公司的影响

根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份7,260,655股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少7,260,655股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由738,148,117股（元）变更为730,887,461股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

七、审议程序履行情况

（一）董事会召开情况

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事殷俊回避了表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1. 独立董事事前认可意见

公司根据与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度累计承诺净利润的事实，制定了本次业绩承诺补偿方案，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。

本次业绩补偿方案及相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次制定的业绩补偿方案合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2. 独立意见

本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

（三）监事会意见

公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

（四）后续审议程序

本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

八、独立财务顾问核查意见

1. 九凤谷2021年度实现承诺口径净利润-400,665.06元，截至2021年末累计实现承诺口径净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务。

2. 本次业绩补偿方案以及回购注销事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行必要的内部审议程序，符合有关法律法规的规定。

九、风险提示

业绩承诺方需补偿的股票部分存在被质押的情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

十、致歉声明

公司及公司董事长对于九凤谷未能实现2021年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对九凤谷的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

十一、备查文件

3. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告；

6. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺的核查意见及致歉声明；

7. 开元资产评估有限公司关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺的核查意见及致歉声明。

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-034

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订