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33倍高溢价收购，业绩补偿却“乏力”；标的公司与实控人另一家公司多处“雷同”

2017年12月16日，富控互动发布收购公告，称上市公司拟以13.67亿元现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（下称“尚游网络”）持有的宁波百搭网络科技有限公司（下称“百搭网络”）51%股权。此次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将影响富控互动未来年度经营业绩。12月18日，富控互动收到上交所问询函，要求上市公司就5方面补充披露，并以书面形式回复。12月22日，富控互动发布关于上交所问询函的回复公告，对5个方面均做了补充披露。

尽管如此，新京报记者发现，上市公司回复内容仍无法完全释疑。

根据交易公告，本次交易中，交易对方所做的业绩补偿金额远低于股权转让对价；除此之外，标的公司与实控人旗下另一家公司存在诸多“交叉”。

就相关问题，记者联系上市公司进行采访，截至发稿未收到回复。

33倍溢价

收购成立一年新公司

根据收购公告，标的公司百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，具备棋牌类游戏产品研发能力和国内游戏市场营销经验。

富控互动称，上市公司于2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发与运营；此次收购将有利于整合双方优势资源，上市公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，并迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型。根据评估报告，百搭网络在估值基准日2017年9月30日股东全部权益采用收益法的估值结果为26.54亿元，以上述估值结果为参考，上市公司拟收购的尚游网络持有的百搭网络51%股权的交易价格为13.67亿元。

截至2017年9月30日，标的公司净资产为7812万元。以此交易价格计算，百搭网络评估增值26.02亿元，增值率达3330.64%。工商注册信息显示，百搭网络由自然人章启云、袁双立、董力盛于2016年10月27日出资成立，成立距今不足一年零两个月。2017年6月13日，百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐，标的公司的股东全部变更。

鉴于此次收购的高溢价以及前次收购与此次收购的间隔时长仅有半年，上交所在问询函中要求上市公司补充披露前次股权转让的原因、价格和估值情况，并说明两次交易估值的差异及合理性。

上市公司在问询函回复公告中称，此次股权转让实际为解除标的公司设立时的股权代持情形。

业绩承诺补偿

远低于交易对价

根据收购公告，业绩承诺方尚游网络、沈乐向上市公司承诺：百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于1.4亿元、2.5亿元、3.13亿元，合计为7.03亿元。

值得注意的是，标的公司审计报告称2017年前三季度已完成9313万元净利润。这也意味着，尚游网络在2017年四季度至2019年内，需完成6.1亿元可完成业绩承诺；另一方面，此次交易若顺利达成，标的公司或在2018年上半年即可获取全部转让款13.67亿元，是6.1亿元的2.24倍。

补偿协议同样有利于业绩承诺方。

根据盈利补偿约定，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣非归属净利润数，低于截至当期期末累计承诺净利润数100%的，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体的公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）×1.2－累计已补偿金额。

根据这一补偿方式估算，即使标的公司在2017年至2019年净利润合计为0，业绩承诺方也仅需要补偿8.44亿元，这意味着，相对于13.67亿元的股权转让款，完不成业绩承诺的“业绩承诺方”仍能轻松套现5.23亿元。

新鼎资本董事长张驰表示，全部现金收购便于规避监管层审查，而现金收购方式难以绑定对方管理层。除此之外，游戏公司业绩可持续性一般不佳，而此次收购的业绩补偿“很轻”，不合常理。

标的公司

与实控人另一公司多重“交叉”

尚游网络、沈乐分别持有标的公司99.9%、0.1%股权，而沈乐又是尚游网络控股股东，持股比例为93.99%，因此沈乐为标的实控人。根据回复公告，沈乐曾创立浙江首游网络科技有限公司（下称“首游网络”），并担任总经理一职。

工商资料显示，首游网络成立于2013年11月4日，股东分别为沈乐、宁波梅山保税港区首游投资管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别为90%、10%。

根据国家企业信用信息公示系统，首游网络的通信地址为“宁波市镇海区庄市街道中官西路777号”，2016年年报显示其企业联系电话为“0574-87610805”。这与此次收购标的公司百搭网络的通信地址和联系电话一致。

在百搭网络与首游网络所登记网站中，两家公司联系地址、电话和电子邮箱也一致。

此外，记者在百搭网络官网发现，百搭网络正在招聘的8个职位与首游网络正在招聘的职位完全一致，并且两家公司公布的简历投递信箱也是同一个。

首游网络与百搭网络的“交叉”还体现在软件著作权方面。据天眼查网站显示，百搭网络拥有软件著作权28项，首游网络拥有软件著作权19项。

天眼查显示，百搭网络和首游网络同时拥有名为“阿拉宁波麻将”的软件著作权。而根据收购公告，“阿拉宁波麻将”正是此次收购标的公司百搭网络在线运营的主要游戏。

天眼查信息显示，百搭网络的“阿拉宁波麻将”登记号、登记日期分别为“2017SR175636”、“2017年5月12日”；首游网络的“阿拉宁波麻将”登记号、登记日期分别为“2017SR471510”、“2017年8月28日”。

首游网络与百搭网络之间是何种关系？两家公司的同名产品之间是何种关系、利益如何分配？就相关问题，记者欲采访上市公司富控互动，并向其发送了采访提纲。截至发稿，未获得公司回复。

标的应收账款

来源与标的关系密切

根据审计报告，百搭网络截至2017年9月30日的其他应收款账面原值合计3546万元，是当年前三季度收入的28.28%。新京报记者注意到，至少77.4%其他应收款或与标的公司关联方有关。

叶适川、临沧孟祥贸易有限公司（下称“临沧孟祥”）、临沧鸿展商贸有限公司（下称“临沧鸿展”）、沈乐是百搭网络其他应收款前四名，金额分别为1234万元、551万元、524万元、436万元。

2014年8月4日，标的公司实控人旗下的首游网络出现第一次股东变更，变更之前的股东分别为叶适川和沈乐。

而叶适川控股的一家名为“浙江融川驰成汽车服务有限公司”（下称“浙江融川”）的资料显示，该企业通讯地址曾与百搭网络、首游网络位于同一地点。此外，这家主业为汽车服务的公司在“58同城”网站上招聘游戏推广员。

据该网站介绍，浙江融川由7个浙江籍青年企业家共同发起设立，下辖耿马融川小额贷款股份有限公司（下称“耿马融川”）。

国家企业信用信息公示系统（云南）显示，耿马融川的股东分别为叶适川、沈乐、陈欣（注：百搭网络的推广总监也名为“陈欣”）等7人。

此外工商资料还显示，耿马融川2015年、2016年年报内公示的企业联系电话均为“0883-8889888”，2016年年报显示的企业通信地址为“临沧市临翔区临都上城11号”。而临沧孟祥2016年年报显示其通信地址为“临沧市临翔区临都上城3幢2单元SD12号”；临沧孟祥与临沧鸿展在2014年、2015年、2016年年报中显示二者的联系电话始终为“0883-8889888”，这又与耿马融川雷同。

上述叶适川、浙江融川、耿马融川、临沧孟祥、临沧鸿展与标的公司究竟有何关系？作为应收账款方，几家企业是否有助力标的公司完成业绩之嫌？

北京大成律师事务所林日升律师表示，一般而言，两家公司出现地址和电话一样的情况，可能是同一套人马注册的公司，但是法律上并不能以此作为其为关联方的认定依据。“应关注是否存在代持关系、实际业务情况和设立时间，如果是新设的壳公司，可疑性较高。”（新京报记者 孙旭龙）