宁国市刑事专业律师（宁国市律师咨询电话）

财联社（宣城，记者 刘梦然）讯，在司尔特（002538.SZ）一番人事变动后，由大股东国购产业控股有限公司（下称“国购产投”）提名的两位董事人选成功进入董事会。

有接近公司的人士对财联社记者表示，国购产投此次提名董事的原因很简单，作为控股股东需要巩固自身控制权。司尔特对处于破产重整中的国购有限责任公司而言，算是很优质的资产，控制权必然不能旁落。而两大国资股东同时进入前十大股东，当地政府似乎也有不会让司尔特离开本地之意。

大股东提名董事议案通过

12月14日，财联社记者以股东身份参加了司尔特第二次临时股东大会，此次股东大会议案将审议由国购产投提名的两位董事人选。

根据最终决议公告显示，本次股东大会以累积投票方式选举袁其荣和于泷为非独立董事，通过现场和网络投票的股东12人，代表股份2.97亿股，占上市公司总股份的41.3676％。其中通过现场投票的股东6人，代表股份约2.89股，占比40.2925％。以此来看，表决投票的重点在现场，而此前受关注的两位大宁国国资股东宁国智同和宁国建投未见代表出席，也未参与网络投票。

会后，一位接近上市公司人士对财联社记者表示，国购产投此次提名董事的原因很简单，作为控股股东需要巩固自身控制权，此前董事李刚和杜宇也都是由国购提名。

财联社记者注意到，今年下半年司尔特的管理层开始了频繁变动：8月下旬，李刚辞去董事职务，国投产投提名由杜宇接任，不过后者在10月下旬即辞去该职务。不久后，原财务总监、董事、董事会秘书方君先后辞去相关职务，目前任司尔特副总经理。

在原管理团队卸职同时，来自国购方面人士开始相继进入：在本次袁其荣、于泷成功当选董事之前，已有国购系工作背景的王文墨和周大跃分别接任财务总监及董秘职务。而两位新进董事简历显示，袁其荣为实控人袁启宏兄弟，曾在袁启宏控制的安徽国购投资管理有限公司任总经理职务；于泷为国购集团副总裁、区域董事长。

对于管理人员变动相关疑问，公司未对财联社记者进行回复，不过周大跃只是在现场表示：“公司会越来越好的。”

或为宣誓主权

财联社记者注意到，国购产投在2016年受让司尔特1.8亿股（持股25.27%）后，在近4年以来都是财务投资身份，并未过多参与上市公司经营管理，决策、生产经营、管理等都还是原来的董事长、原班人马。

而在今年大规模安排自己人进入司尔特高层则有另一层考虑。国购产投控股股东为国购投资有限公司，目前国购投资有限公司及下属公司均处在破产重整状态。根据12月4日披露的信息，目前国购集团及其下属公司负债超过300亿。

由于正处于破产重整状态，此时是否有对上市公司提名董事的资格成为疑问。有接近公司人士对财联社记者表示，国购投资有限公司在进入破产重整后，目前是得到合肥市中院关于自营事务的批准条件，因此可以完整独立行使股东权利。在公司法的层面上，股东有权进行提案，包括提名董事的资格。

至此，加上同由国购产投提名并入选的两位董事：张晓峰和朱国全，国购系在司尔特董事会中已有4席，占据非独立董事席位的2/3。另外两位董事为司尔特原管理团队金国清和金正辉，目前分别任董事长和总经理职务。

有分析认为，司尔特主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，业绩稳中有升，是国购旗下优质资产的代表，加强对其的控制权在情理之中。

新进股东一致行动之谜

值得注意的是，控股股东的危机，是否会直接影响到上市公司控制权的稳定也引起了当地政府的关注。今年10月15日，宁国市政府主要领导在与国购投资有限公司及下属公司重整管理人的负责人举行会谈中，明确表达了对国购重整可能引起或导致司尔特迁址、控制权变动，影响当地税收征管工作表示关切。

而在会谈之前，当地国资似乎已为股权稳定埋下了伏笔。在今年三季度的股东名册中，宁国智同、宁国建投分别持有3580万股和3493.39万股，持股比例分别为4.99%和4.86%，分别为第三大股东和第四大股东。而2020年6月30日，上述两位股东均并未出现在前十大股东名单中。

公开资料显示，智同投资第一大份额持有人是宁国市国新城镇化建设有限公司，后者是宁国市国资委实控的宁国市国有资产投资运营有限公司下属全资子公司。而宁国建投也由宁国市经开区管委会全资持股，因此两名股东都有“同根同源”的国资背景。

经上市公司核查，2020年8月25日，宁国建投通过股东会决议，决定以自有资金通过二级市场购买司尔特不超过5%的股份，而智同投资成立于2020年7月27日，根据现有资料判断，二者买入上市公司股份的时间范围存在重合。

根据智同投资及宁国建投委托的律师事务所出具法律意见，二者不构成一致行动关系，不过该说法并未得到司尔特的支持。根据对交易所的回复，由于司尔特董事会所掌握的核查手段有限，难以采取进一步核查措施，对于智同投资与宁国建投是否构成一致行动人，无法得出明确的否定结论。

而对于两位股东的行为，公司称既不能起到纾困的效果，也无益于解决控股股东高质押率带来的控制权稳定性问题，很难将其收购股份的行为与纾困上市公司、防范金融风险等政策性目标相关联。