北京刑事律师常峥判决书（常铮北京衡宁律师事务所）

山东汇丰石化集团有限公司

（住所：桓台县果里镇驻地）

2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本次债券信用等级为AA；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产为415,277.82万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为62.21%（母公司口径资产负债率为60.52%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,425.26万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本债债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、经大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、截至2015年9月末，汇丰石化对外担保余额15.27亿元，占公司净资产的比例为33.47%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。

九、截至2015年9月末，汇丰石化受限资产余额为280,894.03万元，其中117,180.03万元为保证金，163,714.00万元为因借款而抵质押的固定资产、存货和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。

十、报告期内各期末，公司存货账面价值分别为178,896.96万元、300,427.46万元、295,923.79万元和316,107.68万元，占资产总额的比重分别为19.64%、29.72%、26.93%、26.94%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司存货不存在跌价的情况，但考虑到债券存续期内，原材料、库存商品等存货的价值可能出现波动，公司或将面临存货减值风险。

十一、报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.04、1.03、1.04和1.07；速动比率分别为0.69、0.48、0.54和0.56，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。

十二、发行人主要从事石油炼制及油品销售等业务，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、消费需求、原材料的价格及供给情况、替代产品的价格及供给情况等因素比较敏感，上述部分或全部因素对发行人的产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等，随着国内外经济形势变化，尤其是原油价格波动，可能会对发行人生产经营产生不利影响。

十三、报告期内各期末，发行人负债总额分别为562,578.39万元、626,154.34万元、683,655.77万元和717,296.44万元，资产负债率分别为61.76%、61.95%、62.21%和61.13%。近年来随着发行人生产规模的扩大，债务规模增长较快，资产负债率较高，若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常经营和持续融资活动可能造成不利影响，进而影响发行人的债务偿付能力。

十四、报告期内各期末，发行人其他应收款余额分别为19,439.14万元、51,457.57万元、32,454.69万元和31,645.29 万元，占资产总额的比重分别为2.13%、5.09%、2.95%、2.70%，发行人其他应收款余额较大，若发行人不能良好控制非经营性其他应收款的规模及资金回流，将会对发行人的资金使用效率产生不利影响。

释义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、发行人基本信息

中文名称：山东汇丰石化集团有限公司

英文名称：SHANDONG WONFULL PETROCHEMICAL GROUP CO.,LTD

注册地址：桓台县果里镇驻地

法人代表：魏学专

注册资本金：8,000万元人民币

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券的核准情况及核准规模

2015年11月30日，公司第一届2015年第3次董事会会议审议通过了关于公司发行人民币公司债券的相关事宜，同意公司发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

2015年12月15日，公司2015年第9次股东会审议通过，同意公司发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券及董事会决议的相关内容。

经中国证监会“证监许可[2016]479号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过15亿元（含15亿元）公司债。

（二）本期债券的基本条款

1、债券名称：山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券（第一期）

2、发行规模：本期债券预设基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币3亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上可追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、利率调整选择权和投资者回售选择权。

6、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

7、利率调整选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为公告的调整后利率，在债券存续期限后2年固定不变。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2016年3月21日。

15、付息日：2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

16、本金兑付日：2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司桓台支行。

22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24、主承销商：中国中投证券有限责任公司。

25、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。

26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款和补充公司营运资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2016年3月17日。

2、发行首日：2016年3月21日。

3、网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：山东汇丰石化集团有限公司

法定代表人：魏学专

住所：桓台县果里镇驻地

联系人：孙霞

电话：0533-8407191

传真：0533-8402600

（二）主承销商、簿记管理人

名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23

联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮

联系电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871

传真：010-63222809

（三）分销商

1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：周天思

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3903室

电话：021-33389956

传真：021-33389956

邮编：200031

2、名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：陈永健

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

联系人：翟佳欣

联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室

电话：021-20281160

传真：021-20281131

邮编：200120

（四）律师事务所

名称：北京市昆仑律师事务所

负责人：陶雷

住所：北京市朝阳区裕民中路12号中国国际科技会展中心A座1806室

联系人：潘红、李怡

电话：010-84384984

传真：010-84384984

（五）会计师事务所

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王子龙

住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

联系人：陈博、马明

电话：010-88386966

传真：010-88386116

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

联系人：张贺章、王维维、张杨

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（七）本次债券受托管理人

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮

电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871

传真：010-63222809

（八）募集资金专户及专项偿债账户银行

名称：中国建设银行股份有限公司桓台支行

负责人：李明强

住所：桓台建设街134号

电话：0533-8181411

传真：0533-8186928

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

4、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》对汇丰石化进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、对外担保规模较大的风险

截至2015年9月末，汇丰石化对外担保余额15.27亿元，占公司净资产的比例为33.47%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。

2、受限资产规模较大的风险

截至2015年9月末，汇丰石化受限资产余额为280,894.03万元，其中117,180.03万元为保证金，163,714.00万元为因借款而抵质押的固定资产、存货和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。

3、存货跌价风险

报告期内各期末，公司存货账面价值分别为178,896.96万元、300,427.46万元、295,923.79万元和316,107.68万元，占资产总额的比重分别为19.64%、29.72%、26.93%、26.94%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司存货不存在跌价的情况，但当公司原材料、产成品受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。

4、短期偿债压力较大的风险

报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.04、1.03、1.04和1.07；速动比率分别为0.69、0.48、0.54和0.56，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。

5、资产负债率较高的风险

报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为61.76%、61.95%、62.21%和61.13%，处于较高水平，可能增加公司的长期偿债风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发行人带来一定的销售压力。

2、市场竞争风险

发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。

3、产品替代风险

汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。

（三）管理风险

1、规模扩张带来的管理风险

截至2015年9月末，发行人有二级子公司6家，三级子公司1家。随着发行人产能、产量的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险。

2、安全生产风险

发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。

（四）政策风险

1、政策调整风险

公司是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展产生影响。

2、环保风险

根据2015年4月28日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入，并取得GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004环境管理体系认证证书。同时，截至2015年9月末，公司所产汽油和柴油均已达到国五标准。但随着国家对环保要求的不断提高，公司会面临一定的环保压力，环保投入将进一步加大，从而导致公司经营成本增加，对公司收益产生一定影响。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公出具的《山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。

AA级反映了汇丰石化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

评级展望稳定反映了汇丰石化信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告的主要观点

1、主要优势/机遇

（1）截至2015年9月末，公司原油一次加工能力为580万吨/年，综合加工能力为1,501万吨/年，具有一定的规模优势；

（2）2015年12月，公司获得进口原油使用配额416万吨/年，原油保障程度及盈利能力将进一步提高；

（3）经过不断的技术改造和引进先进技术和设备，公司汽油和柴油已全部达到国五标准，产品市场竞争力较强；

（4）公司已开通运行6条铁路专用线，进一步拓宽了销售半径并节省了运输成本。

2、主要风险/挑战

（1）原油价格波动较为频繁，2014年下半年以来，国际原油价格持续下跌，对公司盈利情况造成一定负面影响；

（2）公司有息债务占总负债的比重较高，且以短期有息债务为主，存在一定的短期债务压力；

（3）公司对外担保余额较大，担保比率较高，存在较大的或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公将对汇丰石化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注汇丰石化外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及汇丰石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映汇丰石化的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年汇丰石化发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对汇丰石化、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如汇丰石化不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至汇丰石化提供所需评级资料。

4、大公在正式向山东汇丰石化集团有限公司提交跟踪信息评级报告的同时报送上交所，并通过上交所、大公、证券业协会及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。大公通过其他渠道发布跟踪评级信息的时间不会先于上述指定渠道。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月末，发行人在金融机构的授信额度总额为76.44亿元，未使用额度44.02亿元，明细如下：

单位：万元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人未发行过债券以及其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币15亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产比例为32.88%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额 计入财务费用的利息支出 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出 资本化利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第四节偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券的本金兑付日为2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债计划

1、偿债资金的主要来源

发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（1）充足的经营性现金流是偿债资金的来源

本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012至 2014年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为42,391.04万元、45,068.55万元和47,357.79万元，公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。

（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障

发行人2012年度、2013年度和2014年度，合并口径的营业收入分别达到1,225,954.92万元、1,279,395.36万元和1,387,304.01万元，营业毛利率分别为5.86%、6.15%和5.72%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。

2、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人合并口径的流动资产余额为620,563.83万元，主要由存货、货币资金和预付款项构成，合计占流动资产的比例为93.69%，其中存货账面价值295,923.79万元，主要为公司燃料油、原油等原材料；汽油、柴油等产成品以及渣油、沥青等中间产品，变现能力较强。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

1、开立募集资金专户，专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人拟与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督募集资金的使用情况。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

如本节“一、（三）、1、偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来自发行人充足的经营性现金流净额。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人拟与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）债券受托管理人制度

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

三、严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、拟变更募集说明书的约定；

14、不能按期支付本息；

15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；需要依法采取行动的；

16、提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂定或者终止提供交易服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

四、发行人承诺

根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将至少采取如下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

（一）构成债券违约的情形

以下事件构成债券违约：

（1）在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。

（二）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

第五节发行人基本情况

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

山东汇丰石化集团有限公司前身为桓台石油化工实验厂，成立于1992年5月16日，是经桓台县计划委员会桓计字（1992）第219号《关于对濮阳市苎麻研究所在桓台县果里乡新建石油化工实验厂申请的批复》批准成立的集体企业，注册资本160万元。

1998年8月，桓台县石油化工实验厂经职工代表大会商洽通过，经桓台县果里镇人民政府果政发（98）18号《关于桓台县石油化工实验厂改制更名的决定》批准，整体出售给淄博汇丰石油化工有限公司，出售价格为50万元1。1998年9月，由边平文、徐辉、李开新、刘春亮、边平义等五人分别出资15万元、10万元、10万元、10万元、5万元，共计50万元作为注册资本，正式成立淄博汇丰石油化工有限公司。

1根据桓台县石油化工实验厂与淄博汇丰石油化工有限公司签订的协议书，出售时，桓台县石油化工实验厂有净资产108万元（其中：原石油化工实验厂占地27,153平方米，计价58万元），将土地资产剥离后，净资产50万元，土地使用权归桓台县石油化工实验厂主管部门所有。

2003年4月，魏学专等六位股东对发行人进行增资，此次变更后边平文、徐辉、李开新、刘春亮、边平义、魏学专分别出资115万元、115万元、115万元、110万元、105万元和300万元，公司注册资本为860万元。

2005年4月，徐辉、边平义分别将其持有的发行人的全部股权转让给单超、边平文，同时，魏学专等五位股东对发行人进行增资。此次变更后，边平文、李开新、刘春亮、单超各出资300万元，魏学专出资800万元，公司注册资本2,000万元。

2006年6月，边平文、刘春亮将其持有的发行人的全部股权转让给李开新，同时，魏学专对发行人增资1,000万元，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资1,800万元、900万元、300万元，公司注册资本3,000万元。

2009年12月，魏学专、李开新对发行人进行增资，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资3,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本6,000万元。

2011年1月，公司更名为山东汇丰石化集团有限公司。

2015年3月，魏学专对发行人进行增资2,000万元，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资5,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本8,000万元。

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为魏学专先生，最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人的股东情况

截至2015年9月30日，发行人注册资本8,000万元，股东及出资情况分别为：魏学专出资5,800万元，出资比例占公司注册资本的72.50%；李开新出资1,900万元，出资比例占公司注册资本的23.75%；单超出资300万元，出资比例占公司注册资本的3.75%。

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）截至2015年9月30日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示：

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（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人控股子公司基本情况

截至2015年9月末，发行人控股子公司明细情况如下：

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2重交沥青注册资本1亿元，其股东为山东省公路工程总公司、汇丰石化、澳门展晖发展有限公司，分别持股38%、37%和25%。根据2004年9月28日汇丰石化与展晖发展签订的《代持股东表决权协议书》，由汇丰石化代澳门展晖发展有限公司行使其对重交沥青股东及董事会表决权等相关股东权利，因此汇丰石化持有表决权超过50%。

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至2014年9月末，发行人无合营公司，有联营公司一家，即山东久利化工有限公司。

发行人与山东锐博化工有限公司、姜能程、李文科共同出资成立久利化工。截至2015年9月末，久利化工注册资本为15,000万元，汇丰石化持股比例为30%，其经营范围包括：食品级白油、白油料生产、销售；蜡油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前该公司正处于清算状态。

（三）发行人控股子公司近一年的财务数据

单位：亿元

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32015年6月，汇丰石化对海益化工增资5,000万元，此次变更后，海益化工注册资本变更为8,000万元，汇丰石化持有其62.50%股权。海益化工2014年财务数据经山东正信会计师事务所有限公司审计。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至2015年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人均为魏学专先生。

（一）发行人控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人

魏学专先生，汉族，1962年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1983年参加工作，1983年7月至1995年12月担任山东省桓台县财政局科长；1996年1月至1997年8月担任桓台县果里镇副镇长；1997年8月至今担任山东汇丰石化集团有限公司董事长。魏学专先生历任中共淄博市第十二届、十三届、十四届人大代表，并先后荣获“淄博市优秀人大代表”、“淄博市最具社会责任感优秀企业家”、“淄博市功勋企业家”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”等荣誉称号。

截至2015年9月30日，魏学专先生持有的发行人股权未被质押或冻结。

2、魏学专先生投资情况

截至2015年9月30日，魏学专先生主要投资情况如下：

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四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）发行人法人治理结构及其运行情况

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东汇丰石化集团有限公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设董事会，成员为5人；公司设监事1名。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司权利机构，行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准董事会的报告；

（4） 审议批准监事的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6） 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8） 对发行公司债券作出决议；

（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）对公司向其他企业投资、为他人提供担保、借贷、抵押等行为做出决议；公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括为公司股东或者实际控制人提供担保的），由股东会作出决议；

（11）修改公司章程；

前款（10）规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2、董事会

公司董事会共5名董事（包括董事长），由股东会选举产生。董事会对股东会负责，形式下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度和具体规章。

3、监事

公司设监事1名，由全体股东选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

4、经理

公司设经理，由董事会决定聘任或者解耦。经理对董事会负责，形式下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理公司，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）拟定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

报告期内，发行人遵守《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。

（二）发行人组织结构图

■

（三）发行人主要职能部门介绍

1、生产管理中心

生产管理中心所辖部门包括：调度室、精益办、焦化车间、重催车间、重整车间、烯烃车间、一加氢车间、二加氢车间、顺酐车间、烷基化车间、分馏车间、重交沥青、气分车间、硫磺车间、一储运车间、二储运车间、供排水车间、化验室，其主要职能包括：组织制定集团公司安全生产规章制度、工作标准和考核细则，建立健全集团公司生产运行管理网络；负责生产作业计划以及优化运行方案的制定、实施与监督等。

2、安全管理中心

安全管理中心下辖安全部，其主要职能包括：负责贯彻执行国家、地方政府有关安全生产的方针、政策、法律、法规；负责组织制定集团公司安全工作规章制度、工作目标和考核细则，建立健全集团公司安全管理网络；负责组织集团公司安全检查和日常的现场安全督察，纠正违章作业，督导安全隐患问题整改；负责指导基层开展安全工作，定期组织召开安全专业例会；负责组织重大隐患治理项目的评估、立项、申报，并负责对项目的实施过程进行检查、监督及评估工作等。

3、设备管理中心

设备管理中心所辖部门包括：设备部、机修车间、仪表车间、电工车间、综合库，其主要职能包括：负责组织集团公司设备检查和日常的专业检查，并督导设备问题的整改；负责制定设备运行指标，并对设备运行状况以及指标执行情况进行监督、考核等。

4、环保管理中心

设备管理中心所辖部门包括：环保部、热力车间、水处理车间，其主要职能包括：负责贯彻执行国家、地方政府有关环保工作的方针、政策、法律、法规；负责指导各车间做好清洁环保生产方案的编制与实施工作；负责组织制定环保设施采购标准和使用规范，编制环保设施配置、维修、更新、检定/校准计划,并监督落实等。

5、技术质量中心

技术质量中心所辖部门包括：技术管理部、质检部、计量办、基建部，其主要职能包括：组织贯彻国家质量、计量相关法律、法规，并监督落实；组织制定和完善集团公司技术、质量、计量的相关规章制度、工作目标和考核细则；负责组织制定工艺技术卡片、工艺操作规程、装置工艺技术规范、标准作业卡等技术文件；组织实施质量管理体系认证、实施与维护等。

6、技术开发中心

技术开发中心下辖技术开发部，其主要职能包括：收集、整理、研究新技术动态信息，建立新技术数据库；及时收集国家、行业关于石化产品新动态，并形成分析报告，为企业经营提供参考；了解同行业企业信息，关注同行业企业新技术、工艺发展动向，并形成调研报告，为企业经营提供参考等。

7、化工产业开发中心

化工产业开发中心下辖化工产业部，其主要职能包括：收集、整理、研究化工行业的新技术动态信息，建立新技术数据库；及时收集国家、行业关于化工品产品新动态，并形成分析报告，为企业经营提供参考；了解同行业企业信息，关注同行业企业新技术、工艺发展动向，并形成调研报告，为企业经营提供参考等。

8、项目管理中心

项目管理中心下辖项目部，其主要职能包括：负责组织基建项目基础设计的审核与报批；负责施工队伍资质的审核，参与工程招投标；负责基建项目的安全、质量、进度管理等。

9、营销中心

营销中心所辖部门包括：营销部、原料供应一部、原料供应二部、营销综合部、零售管理部，其主要职能包括：组织制定、实施营销中心年度营销战略和目标，并监督落实；负责市场的开拓、维护，确保销售渠道的顺畅、高效。负责客户关系维护与管理。接受客户投诉，并监督处理结果；负责市场考察、调研，及时掌握同行业企业及市场动态信息，收集业务人员市场考察报告，快速做出反应，及时调整销售政策等。

10、财务中心

财务中心所辖部门包括：财务部、营业室，其主要职能包括：组织建立集团公司财务预算、成本控制、融投资、预警管理体系，并监督落实；组织制定集团公司财务战略规划与年度计划；组织制定集团公司各项财务管理制度、流程、内控管理、核算办法，并监督执行；根据集团公司的需要，做好资金筹集供应，为公司建立低成本、低风险、高效率的融资渠道和融资结构，为公司运作提供充足资金支持；有效组织税务筹划，依法按规定申报并缴纳税金，并负责税务优惠、补贴、退税的申请办理；依据内部控制制度，组织实施财务监督，确保公司各项业务在受控的情况下运行；根据公司经营管理需要，组织进行财务分析，并提交财务分析报告，为公司决策提供依据等。

11、审计监察中心

审计监察中心所辖部门包括：审计部、监察部，其主要职能包括：拟订审计相关制度，规范公司审计制度和内部控制程序；负责组织、开展对集团公司重大工程项目及其相关业务活动的审计工作；对集团公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；负责定期、不定期进行财务收支情况、经营管理情况审计等。

12、产业发展中心

产业发展中心所辖部门包括：信息管理部、政策研究室，其主要职能包括：负责集团公司信息化系统的调研、统筹、规划，组织制定分步的实施计划；负责公司计算机及网络系统的维护、管理、数据信息处理，管理系统保密口令，保证网络系统的正常运行；负责公司通讯系统、广播电视系统、多媒体设备的线路规划、搭建、改造及定期检修、维护和管理，保证其正常运行等。

13、法务中心

法务中心所辖部门包括：招标办、法务部，其主要职能包括：参与起草、审核企业重要的章程、规章制度，对企业规程、规章制度、合同条款的合法性负责；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司的合法权益等。

14、行政管理中心

行政管理中心所辖部门包括：企管部、供应部、人力资源部、计划部、集团办、行政办、保卫部，其主要职能包括：负责公司的制度、流程体系建设，并监督执行；定期组织各部门进行制度的修改、完善；负责建立和完善集团公司组织机构，编制和完善各部门管理职责及各级员工岗位说明书；负责集团公司印章管理等。

（四）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东汇丰石化集团有限公司章程》的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人依据其《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定，独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可，不存在依赖公司股东的情形。

2、资产完整

发行人资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东，对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司拥有自己独立的银行账户，独立核算；公司已取得税务机关核发的《税务登记证》，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东混合纳税的情况。

5、机构独立

公司依法设立了董事会，完善了各项规章制度，建立了健全的内部经营管理机构，且各职能部门独立行使经营管理职权；公司不存在机构混同的情况。

五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）基本情况

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除魏学专先生、李开新先生、单超女士分别直接持有发行人72.50%、23.75%、3.75%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权或债券的情况。

（二）主要工作经历

1、董事

魏学专先生，董事长。有关情况详见本节“三、（一）、发行人股东及实际控制人情况”。

李开新先生，1966年出生，本科学历，曾就职于淄博市湖田镇政府工作、桓台县化工轻工公司，现任汇丰石化董事、副总经理。

李本锋先生，1977年出生，本科学历，历任山东汇丰石化集团有限公司班长、副主任、主任、总经理助理，现任汇丰石化董事、副总经理。

王正收先生，1965年出生，本科学历，曾任淄博建龙化工有限公司总经理，现任汇丰石化董事、副总经理。

单超女士，1975年出生，中专学历，曾就职于山东淄博博丰复合肥有限公司工作，现任汇丰石化董事、财务科职员。

2、监事

蔡丽丽女士，1980年出生，本科学历，历任山东汇丰石化集团有限公司审计科长、企管办主任，现任汇丰石化监事、审计监察总监。

3、高级管理人员

李波，1965年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司炼油厂生产调度处主任、计量中心主任、副总工程师，现任汇丰石化总经理。

徐长存，1969年出生，大专学历，曾任河南贝利石化集团副总经理，现任汇丰石化行政副总经理。

赵传华，1966年出生，本科学历，曾在山东恒源石化集团股份有限公司工作，现任汇丰石化副总经理。

傅勋征，1976年出生，硕士学历，历任汇丰石化班长、副主任、主任、总经理助理，现任汇丰石化副总经理。

王智，1967年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司炼油厂重整车间工程师、连续重整主任、综管处副处长，齐鲁石化公司科技处节能办主任，现任汇丰石化副总经理。

赵炳君，1968年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司烯烃厂芳烃联合装置值班长、技术员、生产主任、高级工程师，现任汇丰石化副总经理。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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六、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“C251 精炼石油产品制造”。

发行人营业执照载明的经营范围：加工、销售汽油、液化石油气、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）、柴油、渣油、低压瓦斯气；道路沥青销售；国内铁路、公路货运代理；供热服务（有效期限以许可证为准）、仓储服务（不含危险、易制毒化学品）、货物装卸服务；货物或技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

目前发行人的主营业务主要包括：汽油、柴油等产品的生产与销售。

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（二）发行人所处行业状况

1、世界石油化工行业概况

随着科技进步与发展，石油化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。上世纪50年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭。2014年，石油消费占世界一次能源总量的石油消费的32.6 %，天然气消费占世界一次能源总量的23.7%。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济各个领域并对推动全球经济的发展有重要意义。

2012 年至 2014年世界一次能源消费结构如下：

单位：百万吨油当量

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注：资料来源为《BP世界能源统计年鉴2013/2014/2015 》

受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。自上世纪90年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求；亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。近年来，在页岩气革命的影响下，北美本土的天然气和原油产量持续增加，进口量已降至历史低位，国际原油价格也出现较大幅度的下跌。

2、中国石油化工行业概况

石油化工行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三大领域。发行人主要从事石油炼制与油品销售。

我国从事原油加工及石油制品生产的企业近年来依然呈现上升的趋势，截至2015年9月末达到1,318家，累计资产总计15,859.82亿元。

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数据来源：wind资讯

2014 年，国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌，基准原油价格在六个月的时间内下挫了50%左右。近期国际原油价格基本稳定，但仍保持低迷。低油价环境直接压缩了侧重上游的油气企业的利润空间，但为侧重中下游的油气企业提供了低成本的经营环境。

据统计，2014 年我国生产原油 2.11 亿吨，同比增长 1.4%。原油累计进口量约为 3.08 亿吨，同比增长 9.50%。原油加工量 5.03 亿吨，同比增长 5.3%，其中汽油 11,029.9 万吨、柴油 17,635.3万吨、煤油3,001.0万吨，同比分别增长 12.3%、2.4%、19.4%。

根据中国社会科学院研究生院国际能源安全研究中心、社会科学文献出版社发布的《世界能源蓝皮书：世界能源发展报告(2015)》，中国国内原油和天然气产量将保持稳定增长。预计2015年中国原油产量将达2.17亿吨左右，保持0.4%的增速;国内天然气产量仍将保持较快增长，预计产量将达1,344亿立方米，增速在10%左右。与此同时，2015年，国内成品油需求增速将继续放缓，预计2015年成品油表观消费量为2.77亿吨，增速约为2.1%左右，低于产量增速1个百分点。其中，汽油需求有望维持中速增长，2015年预计汽油需求量1.02亿吨，同比增长7.7%，较2014年增速低0.2个百分点;柴油需求下滑趋势将进一步增强，同比减少2.4%。

3、地方炼油行业概况

地方炼油企业主要是指除三大石油公司（中石化、中石油、中海油）及其所属企业之外，以石油、燃料油等可再次加工的油品为原料，生产石油产品和石油化工产品的炼油厂。1998 年我国石油行业重组，中石油和中石化两个特大型企业集团成立，国家开始对地方炼油企业进行清理整顿。2000 年11 月17 日，原国家经贸委、国家工商总局发布《关于印发清理整顿保留的小炼油厂名单的通知》国经贸石化[2000]1095 号文件，全国最终保留的82家炼油企业，其中山东占了21 家。发行人属于山东省保留的21 家炼油企业之一。

与三大国有炼油企业相比，地方炼油企业规模较小，主要生产原料燃料油性价比较低，加工燃料油对设备要求较高，成品油销售渠道较少，故与三大国有炼油企业竞争处于劣势地位；但地方炼油企业是地方财政收入的重要组成部分，得到当地政府的大力支持。山东的21 家地炼企业分布在7 个市、18 个县，其中部分地炼企业税收占当地财政收入50%以上。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营战略和发展规划

1、主要竞争状况

我国地炼企业起源于特殊的历史时期，长久以来处于上下游均受制约的“夹缝”状态，但地炼企业对我国成品油市场稳定供给发挥着重要作用，且对当地税收等方面做出较大贡献。地炼企业主要分布在山东、陕西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。截至2014年末，地炼企业中排名第一的山东东明石化集团有限公司一次加工能力为1,200万吨/年，其他规模较大地炼企业一次加工能力主要集中在500万吨/年左右，发行人原油一次加工能力为580万吨/年，综合加工能力为1,501万吨/年。

2、经营战略及发展规划

近年来，公司大力推进项目建设和装置改造升级，炼油产业装置结构更加完整、配套逐步完善，为公司产业转型升级奠定了基础。面对当前严峻的市场经济形势和激烈的行业竞争，公司立足自身实际，前瞻规划，确定了“油头化身高化尾”的发展路径和“炼化精细一体化”的石化板块发展模式，由传统的能源型企业向现代石油化工型企业过渡；积极加快管道运输、铁路物流、LNG调峰储气设施以及地区热力供应系统建设，逐步形成石化主业基础稳固，精细化工链条完善，以公铁联运、制造业与物流业联动为特色，精细化工、物流运输、热力供应综合发展的产业格局。

（1）强化项目拉动，加快向精细化工方向转型

一是强化油头，走高端油品之路。发挥新投产运行的100万吨/年连续重整装置、20万吨/年全球首套绿色环保型异辛烷工业示范装置优势，加大国Ⅴ92#、国Ⅴ95#、国Ⅴ98#及国Ⅵ系列高端油品开发，丰富高端油品结构，提升产品附加值。二是抢抓淄博市委、市政府“工业强市三十条”关于强化龙头企业带动作用，大力推进工业园区建设的政策机遇，不断强化国际技术合作和创新，加快向精细化工型企业转型，逐步实现炼化一体化。“十三五”期间，集中力量抓好C5/C6异构项目、C6-C8分离化工项目及原料加氢预处理装置的建设工作，不断拉长延伸产业链，降低运行成本，提高产能效益和产品附加值，实现炼化一体化协调发展。

（2）强化社会效益，推进供热体系专业化建设

当前，公司充分发挥热力资源优势，满足桓台县工业园区主要企业工业用汽需求；承担城区300万平方米冬季供暖任务。公司将积极加快工业园区供热体系建设，实现园区工业和民用用汽双覆盖，打造成辐射整个工业园区的动力中心，实现规模效益；进一步扩大冬季城区供暖服务范围，争取在“十三五”期间供热面积达到600万平方米，基本实现城区全覆盖。公司将通过规范化建设、专业化运营，逐步建设成覆盖广泛、运行高效的专业化热力公司，进一步增强项目的社会效益。

（3）发挥物流交通优势，建设大型综合物流基地。

淄博是山东省会城市群经济圈七大城市之一，东连“蓝黄”两区，西接“一圈一带”，具有优越的地理优势。公司紧靠淄博东外环，与803省道相依，距滨博高速不足10km，南距胶济铁路15公里、309国道16公里，北距321省道不足5km，具有十分便利的交通条件。在铁路物流运输方面，现已建成投运6条铁路物流专用线，年吞吐能力达到400万吨；管道运输方面，烟台港西港区至汇丰石化原料油输送管道项目已进入收尾阶段，将于近期实现贯通，输送量达到200万立方/年。

为充分把握发展机遇，进一步发挥便利区位优势和强大的公路、铁路及管道运输优势，公司规划并建设了100万立方保税物流罐区，该项目正在手续办理中。按照公司整体规划，到2020年公司将建成15条铁路专用线，实现由单一的危化品物流逐步发展成立足鲁中，辐射环渤海区域，服务全国，集物流、商流、信息流为一体的大型综合物流基地。

(下转B6版）