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见习记者 王俊仙 南京报道

本周一股市大跌，而凤凰股份（600716）却开盘即涨停，周一和周二两日累计涨幅达17.72%，这主要归功于其子公司所持有的南京证券10.54%股份。

1月16日晚间，南纺股份（600250）公告称，公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司通知，此次重大资产重组事项的标的公司拟为南京证券。1月20日，南纺股份证券部工作人员告诉记者：“这次重组不算借壳，实际控制人不变，具体重组方案我也不清楚，以公告为准。”

值得注意的是，南京证券从2012年就开始筹划IPO上市，却因为保荐项目财务造假而夭折。此次南京证券很可能是效仿去年年底安信证券借道中纺投资（600061）上市的方式，然而值得关注的是，南纺股份此前也曾遭证监会处罚，两家都存在严重造假“前科”的公司重组前景难料。

南京证券评级大降

公开资料显示，南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券公司。事实上，江苏证监局在2012年就确认南京证券IPO的辅导备案日为2012年11月16日，然而此后南京证券的上市进度并未有进一步动作。

而证监会公布的2013年96家证券公司分类结果显示，南京证券从2012年的A级变为CC级，直降5级。在证监会公布的2014年证券公司分类结果中，C类券商由2013年的17家降为6家，其中南京证券仍然为CC级。

据了解，分类评价中被降级的证券公司，首先需要向投资者保护基金缴纳更多的费用；其次在开展新业务时将受到更多限制；最后，证监会对证券公司以净资本为基础进行风险考核，分类评价降级后，证券公司各项业务扣减净资本的比例也相应提升，这意味着相关公司如果不想业务规模受到限制，就必须进行股权融资扩张净资本规模。

“评级降低的影响在现实操作中更严重，如果已经被降级，等同于信用降低，风险增加，短期内想通过股权融资扩充资本，证监会一般是不会批的。当然也可以通过发债的方式，不过相较而言目前发债的成本较高。”某券商江苏地区人士告诉记者，“南京证券虽然是老牌券商，但是目前业务在行业内算是中游。”

根据Wind资讯数据，在全国披露2013年经营数据的195家券商中，南京证券以9.36亿元的营业收入位列第105位；其2013年实现归属于母公司所有者净利润为2.59亿元，排名第88位；总资产为100.08亿元，位列第110位。

根据Wind数据统计，在披露2013年报的195家券商中，南京证券手续费及佣金净收入为6.98亿元，排名97位，其中代理买卖证券业务净收入为5.99亿元，排名第81位，证券承销业务净收入为7939.17万元，排名第104位，受托客户资产管理业务净收入为1930.94万元，排名118位。

“因为券商创新太快，业务拓展的空间很大，很多券商资本金不能满足业务创新和扩容的需要，所以最简单的办法就是通过上市，可以立竿见影地补充资本金。”武汉金融研究所所长董登新认为，“但现在IPO排队可能要等很久，不确定性大，且借壳上市标准等同IPO。而如安信证券和南京证券等这种借道同一实际控制人旗下企业上市的方法，其实会有政策规避的嫌疑。”

对于此次转道南纺股份上市的原因，记者联系南京证券对外媒体负责人邱先生，其让记者将问题以采访提纲的形式发送给他，不过截至发稿，记者未收到回复。

而上述券商江苏地区人士告诉记者，证监会虽然在2014年9月取消了券商IPO的审慎性要求，但对券商并不是没有要求。2013年南京证券被证监会给予警告处罚，这在一定程度上影响了它IPO和借壳。

重组双方均有“前科”

上述南京证券2013年被证监会给予警告的事情，源于广东新大地生物科技股份有限公司（下称“新大地”）的造假事件。

新大地主营山茶油业务，2012年5月提出IPO申请，随后被媒体曝出涉嫌欺诈发行，证监会于同年8月正式立案调查，据证监会稽查总队调查人员透露，新大地虚增2009-2011年的利润总额，且在预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。

2013年5月底，证监会在给予新大地处罚的同时，决定对新大地保荐机构南京证券给予警告、公开谴责并于6个月内限期整改；对保荐代表人胡冰和廖建华给予警告，分别处以15万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施。

而这也让南京证券刚刚有点起色的投行业务遭受重创。根据Wind资讯统计，自2004年4月获得承销保荐资格后，南京证券承销保荐的IPO项目共11个，其中轴研科技、塔牌集团、超华科技、摩恩电气、惠博普4家企业已经在中小板上市，新开普在创业板上市。

除此之外，与新大地同一批次进行首次公告的其他4家企业至今也未能成功IPO。其中，南京聚隆科技股份有限公司在2012年5月公告终止审查，北京御食园食品股份有限公司2013年4月状态变更为终止审查，广州市昊志机电股份有限公司于2014年两次发布预披露文件，但最终在今年1月9日“中止审查”。而唯一进度未进行变更的是东莞盈拓科技实业股份有限公司（下称“盈拓科技”），仍为2012年10月份的辅导备案登记受理状态，不过据东莞当地媒体报道，2014年7月时盈拓科技处于暂时中止辅导的状态。

这也就意味着，南京证券从2004年以来的十年时间内，承销保荐的IPO成功率刚刚过半，且新股承销数量有限，从2013年开始，其承销保荐的IPO项目并未再新增。此外，在Wind数据统计的85家披露2014年上半年经营数据的主承销商中，南京证券的承销及保荐费用以1477.6万元排名第58位，承销家数共6家，其中1家为增发，5家为发行债权。

而自新大地事件之后，南京证券的内控漏洞频发。因南京证券南京常府街营业部客户经理石洁利用工作便利实施诈骗、集资诈骗行为，2013年7月，江苏证监局给予南京证券“增加内部合规检查次数”的决定，责令南京证券在2013年8月1日至2014年7月31日期间，每季度定期增加一次内部合规检查，并报送合规检查报告。2013年底，江苏证监局公告“责令南京证券对内控、信息报告、员工执业行为管控等存在的问题进行改正”。

值得注意的是，南京证券借道的南纺股份，此前也是“劣迹斑斑”。

2014年资本市场曝光的一件最大的造假案，应该算是南纺股份长达五年的造假，创下近10年来上市国企财务造假纪录。2014年5月16日晚间，南纺股份发布《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》：南纺股份从2006年至2010年，累计虚构了3.44亿元利润。五个年度分别为3109.15万元、4223.33万元、1.52亿元、6053.18万元和5864.12万元，而扣除虚构的利润，这五年南纺股份连续亏损，金额从公司668.65万元到1.36亿元不等。

而除了财务数据造假外，南纺股份还存在伪造出口单证骗取出口退税的行为，南纺股份内控机制备受质疑的同时，相关涉事人员一一辞职。

而目前南纺股份还面临着中小股东的起诉。从去年5月份开始，共有约8位证券维权律师开始征集南纺股份投资者的索赔请求。

“去年10月份，南京市中院开庭审理了该案件，我们共代理七八个投资者，涉诉金额250万元左右。”上海市华荣律师事务所许峰律师告诉记者，“然后开庭了就没后续了，没判决也没调解。说要去征求政府意见调解方案，但是过去三个月了，至今还是没有给答复。”