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孝感市中宝百鑫旅游开发有限责任公司投资人招募公告

根据李同海的申请，孝感市孝南区人民法院（以下简称"孝南法院"）于2019年12月31日作出（2019）鄂0902破申1号民事裁定书，裁定受理孝感市中宝百鑫旅游开发有限责任公司（以下简称"中宝百鑫公司"）破产重整一案，并于2020年1月3日作出（2020）鄂0902破1号决定书，依法指定管理人。

为维护全体债权人及债务人的合法权益，实现资源的高效整合，提高债权的清偿比例，招募具有实力的投资人维护、增加中宝百鑫公司资产运营价值，现管理人在孝南法院的指导和监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，面向社会公开招募投资人。

• 招募须知

1. 为公开、公平、公正地引入投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。
2. 为使意向投资人了解中宝百鑫公司实际情况并明确招募原则、条件等，管理人制作本招募公告。本招募公告各项内容对全体意向投资人平等适用，具有同等法律效力。
3. 意向投资人向管理人缴纳投资保证金并提交《投资方案》等文件的，视为同意按中宝百鑫公司现状进行投资，相关投资风险由意向投资人自行承担。
4. 意向投资人缴纳投资保证金后，在与管理人签订保密文件的前提下方可针对中宝百鑫公司开展尽职调查工作。对于意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的中宝百鑫公司信息、数据和资料等，意向投资人应严格遵守保密义务。
5. 本招募公告由招募人（管理人）负责解释。

• 公司概况

中宝百鑫公司成立于2004年2月12日，注册资本1600万元。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码：91420900757024557X，注册地址：孝感市双峰山旅游度假区森林广场，法定代表人：刘淑清，经营范围：中型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期限至2014年5月30日）；旅店业（有效期限至2015年6月5日）；商务会议服务；户外拓展活动服务；旅游景点开发；日用百货零售（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

中宝百鑫公司现有资产为位于双峰山旅游度假区核心区域的两宗土地11883.9m²，别墅14幢，宾馆、会议中心、员工宿舍会、接待中心各1幢，建筑面积共9809.04m²，坐享景区自然景观，天然的氧吧，处在武汉都市旅游第一辐射圈内，地理位置优越。双峰山旅游度假区内已不可新建房屋，中宝百鑫公司拥有的房屋资产为稀奇资源，不可复制，具有良好的商业价值和开发前景。双峰山旅游度假区在核心景区设置的户外拓展基地依托观湖山庄拓展基地进行扩展，将现有拓展基地向北部山地及白云湖东侧进行延伸，形成场地拓展区、山林拓展区及滨水拓展区三个板，形成"场地、山地水上"复合型拓展基地。

“绿水青山就是金山银山”，双峰山旅游度假区是孝感市政府重点招商引资项目，市政府努力将双峰山旅游度假区打造成为华中地区知名旅游品牌、武汉城市圈重点旅游目的地。中宝百鑫公司是孝感市政府重点关注项目，根据《湖北省人民政府办公厅关于印发<支持文化旅游产业恢复振兴若干措施>的通知》文件精神，政府将给予投资人最大限度的招商扶持及优惠政策，欢迎广大投资人洽谈投资。

经资产评估公司出具的《资产评估报告》，中宝百鑫公司总资产价值为人民币85545882元（评估基准日：2018年9月18日）。目前 ，管理人正在遴选评估机构，评估机构进场后将重新对中宝百鑫公司资产进行评估。

• 景区介绍

双峰山旅游度假区，是国家AAAA级景区，鄂东北最大的森林公园，位于孝感市区东北部，孝昌县东部，东北与武汉市黄陂县为邻。2019年，双峰山旅游度假区被湖北省文化和旅游厅组织评定达到省级旅游度假区标准，批准为省级旅游度假区。

双峰山主峰由海拔880m以上的两座对峙山峰组成，为孝感市第一高峰，民间传说双峰山由董永、七仙女“仙化”而成，“此眼化作双峙剑，刺破苍穹问缘由”，风景区即以此山命名。

双峰山有着风格迥异的自然景观，景区奇峰叠翠、怪石林立、峡谷探幽、双峰托日、书院听琴、回龙晨钟、凉亭看花、林海听涛、吉寨烽烟、自云晓月、万兽朝圣、农家灶火、沧海泛舟。景、山、洞、水、瀑等自然景观融于一体，形成了旅游自然资源的完美组合。复杂的倒转背斜复式地质构造和石灰岩溶地形，造就了青龙洞这一天然溶洞和万兽朝圣独特地貌景观；双峰瀑布、虎啸瀑布，飞流直下，蔚为壮观；“天下第一泉”流水，晶莹清澈；白云流水、仙女湖水上运动中心，清风拂面、碧波荡漾；林海听涛、回龙展雾、好汉结义、望夫亭各具神采、妙趣横生；全长5公里的洋泗峡谷，被誉为孝感的九寨沟，漫步其间，赏鲜花、观美景、听溪流、品甘泉，仿佛置身于九寨天堂，让人流连忘返。

洋泗大峡谷又称“双峰九寨沟”，步道长达5000米，沿途密林、山崖、溪流、瀑布等自然景观非常丰富，可以开展峡谷探测、溯溪游等，丰富户外活动和旅游体验。

白云寨可称湖北第一古兵寨，为唐代农民起义军领袖黄巢、王仙芝屯粮聚兵之地，可以挖掘兵寨文化，开发以白云寨为中心的古代军事文化主题旅游项目，开展观光、体验、拓展活动，会成为双峰山具有独特性、参与性的亮点所在。

百米好汉坡相传为黄巢和王仙芝结义之地，这里的台阶共有348阶，坡后就是黄巢山，是当年起义军战斗过的地方，现在还保留了一口黄巢古井和一个道观。好汉坡是当年绿林好汉们上下黄巢山的必经之路。到了双峰山不登好汉坡等于没来。在好汉坡上回望双乳峰，视野开阔，奇峰秀木，尽收眼底。

双峰山居大别山余脉，地处亚热带季风气候区，雨量充沛，气候温和，年平均温度13度，春季平均温度18度，夏季平均温度23度，盛夏时山上气温较山下低4-6度，较武汉市区低5-8度，是人们消暑休闲的好去处。

• 招募方案

一、意向投资人应具备的基本条件

1. 意向投资人参与中宝百鑫公司项目的，应向管理人缴纳投资保证金人民币100万元；
2. 意向投资人应具备持续经营中宝百鑫公司原经营范围和原经营规模的能力，餐饮、旅游类企业优先；
3. 意向投资人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件，最近三年无重大违法行为，最近三年未被列入失信被执行人等；
4. 意向投资人应拥有足够的资金实力进行该项目投资，并提供相应的资信证明。意向投资人须投入足额现金资金以清偿债务和恢复经营，以保证用于向中宝百鑫公司的债权人清偿的资金来源；
5. 意向投资人应当向管理人提供详细、具体且具备可操作性的《投资方案》，主要内容包括经营方案、债权清偿比例和清偿方式等；
6. 意向投资人在其他企业重整程序中（如有）没有重大违反重整计划的行为；
7. 意向投资人为两人（单位）以上的，应当为中宝百鑫公司项目保持一致行动，并书面说明各自角色分工、权利义务等，且同时符合上述所有基本条件；
8. 其他必要条件。

二、尽职调查

1. 报名并申请尽职调查

意向投资人需要对中宝百鑫公司进行尽职调查的，应满足上述重整投资人资格条件并提交以下文件：

（1）向管理人提交书面的《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与中宝百鑫公司项目投资的意向等。意向投资人为单位的需法定代表人签字并加盖公章，为个人的需由本人签字）；

（2）加盖公章的企业法人营业执照副本复印件（意向投资人为自然人的，需提供身份证复印件）；

（3）用以证明符合项目投资人资格条件的相关资料；

（4）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并分别按要求提供相关资料。

意向投资人缴纳投资保证金后，在与管理人签订保密协议的前提下才可以针对中宝百鑫公司开展尽职调查工作。

2. 尽职调查报名审查：管理人根据本公告确定的项目投资人资格条件和要求对意向投资人提交的尽职调查报名材料进行审查，对符合项目投资人资格条件并按要求提交尽职调查报名材料的意向投资人发出尽职调查通知。

3. 尽职调查内容及期间：收到管理人发出尽职调查通知的意向投资人应在3个工作日内与管理人签订保密协议，保密协议签订后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查。尽职调查截止时间为2020年8月16日16:00。

三、投资保证金

1. 投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与中宝百鑫公司项目招投标活动的，应当向管理人缴纳投资保证金人民币100万元。意向投资人最迟应于2020年 8月16日16:00前，将投资保证金汇入管理人银行账户。

意向投资人应当及时与管理人核实投资保证金是否到账。因银行系统原因导致未能按时到账的，责任由意向投资人自行承担。

未按上述规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与本项目投资人遴选资格。

2. 投资保证金的使用：中宝百鑫公司重整计划或重整计划草案获得孝南法院裁定批准后，项目投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

3. 投资保证金的退还：管理人向中标的意向投资人送达《投资人确认函》之日起15个工作日内，向未中标的意向投资人退还其缴纳的投资保证金（该投资保证金不计利息）。

如果《孝感市中宝百鑫旅游开发有限责任公司重整计划（草案）》最终未获得债权人会议表决通过或孝南法院裁定批准，管理人应当自法院裁定终止重整程序，宣告中宝百鑫公司破产之日起 15 个工作日内向投资人退还其缴纳的投资保证金（该投资保证金不计利息）。

4. 投资保证金的没收

意向投资人应自中标（即缴纳投资保证金并收到投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其投资文件确定彼此的权利义务，并以投资计划或投资计划草案获得孝南法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定项目投资人。

中宝百鑫公司管理人重整计划或重整计划草案获得孝南法院裁定批准后，意向投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其项目投资人资格，重新确定项目投资人。

四、投资方案

意向投资人应当根据调查了解到的情况，并结合自身的商业判断和法律风险评估，在2020年8月16日16:00前向管理人提交具有操作性的《投资方案》，要求同时提交纸质文本和电子版文本（《投资方案》的内容应当包括但不限于投资意向、投资方式、投资金额、偿债方案、经营方案和维稳方案等)。

为依法推进中宝百鑫公司重整，确保兼顾全体债权人和债务人等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当主要围绕偿债方案和经营方案制作《投资方案》。《投资方案》应当包括但不限于以下内容：

1. 投资方式

投资方式可采取股权让渡同时债务清偿方式，或资产整体出售方式。意向投资人可择一出具《投资方案》，也可同时出具两种《投资方案》（同时出具两种《投资方案》的，对两种《投资方案》分别评分）。

在管理人认可且不影响据此制作《重整计划（草案）》的合法性、公平性、可行性的前提下，意向投资人可以在出具的投资方案中采用其他具体投资方式。

2. 偿债方案

（1）偿债资金金额：意向投资人提供的偿债资金金额仅指提供给中宝百鑫公司用以清偿破产费用、共益债务及各类债权的资金，不包括破产（重整）过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更过程中产生的应由中宝百鑫公司或投资人承担的税费、经营成本等费用。

意向投资人提供的偿债资金金额不得低于人民币80000000元（大写捌仟万元整）。

（2）付款方式：意向投资人需明确付款方式为一次性付款，或分多次付款及每次付款的时间和金额等其他方式。

（3）付款能力：意向投资人应当提供书面材料证明其付款能力，证明材料包括但不限于自有资金证明（如银行流水）。

3. 经营方案：意向投资人应当详细阐述其经营方案，经营方案应当包括但不限于建设开发能力、运营方案、管理方案和维稳（安置）方案等。

4. 有利于债权人合法权益的其他安排

为保障各类债权人合法权益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人合法权益的安排。

五、投资文件的编制

1. 意向投资人应仔细阅读本招募公告，按照要求编制投资文件，并保证投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。
2. 意向投资人可于本招募公告期内（截止时间为2020年8月16日16:00），向管理人获取中宝百鑫公司项目相关材料，用于编制投资文件。
3. 投资文件的内容不得设置假设性前提。
4. 投资文件应当包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和最近三年的主要财务指标（资产负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）；

（3）投资方案（详见本文第四部分投资方案）；

（4）相关附件，包括但不限于：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明书原件及其身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对中宝百鑫公司项目投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

⑧其他必要资料。

如意向投资人为自然人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件等资料。

意向投资人向管理人提交的投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名、按手印。

六、报名投标

报名文件的提交视为正式报名投标。报名文件应当密封并装订成册。

报名时间：自本招募公告发布之日起接受意向投资人尽职调查报名，截止时间为2020年8月16日16:00。

七、保密义务

对于意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的中宝百鑫公司信息、数据和资料等，意向投资人应严格遵守保密义务，善意使用中宝百鑫公司信息、数据和资料等。除用于制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则，管理人有权没收其缴纳的投资保证金并要求赔偿损失。

本招募公告的最终解释权归招募人所有。

欢迎社会各界人士和单位前来接洽、参与项目投资！

孝感市中宝百鑫旅游开发有限责任公司

二〇二〇年六月十八日

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