关联方，关联方的认定

来源：壹财信

作者：白 羽

9月29日，证监会第十八届发行审核委员会2022年第112次发审委会议结果公告显示，由安信证券保荐的欧克科技股份有限公司（下称“欧克科技”）首发获通过，将登陆深交所主板。

欧克科技主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，产品主要包括全自动抽取式纸巾生产线、全自动卷纸生产线、全自动手帕纸生产线等。近两年，欧克科技新增一项业务，开始从事全自动口罩生产线的生产，导致其收入大幅波动而受到广泛质疑。

一募投项目大部分已建成

2018年至2021年1-9月（下称“报告期”）欧克科技分别实现营业收入18,564.61万元、22,620.83万元、52,881.39万元、42,233.82万元，同期净利润分别为4,231.90万元、5,899.91万元、24,669.59万元、18,651.06万元。

其中，2020年新冠疫情出现后，欧克科技快速研发生产出了全自动口罩生产线并实现销售金额31,179.44万元，当年度业绩暴增。但当年生活用纸智能装备业务的销售占比出现了一定的下滑，由上个年度的99.96%下滑至39.36%，业务收入金额也同比下降7.78%。但报告期最后一期，仅三个季度欧克科技的生活用纸智能装备销售收入就达到了39,679.97万元。

同时，欧克科技的毛利率也基本维持在较高水平，报告期内主营业务综合毛利率分别为48.44%、48.36%、66.76%和47.53%。得益于业绩的高速增长，欧克科技的负债压力明显减少，各期资产负债率分别为70.91%、64.39%、53.11%、30.23%。同期，公司资金较为充裕，各期经营活动产生的现金流量净额分别为1,423.08万元、5,560.94万元、14,721.13万元、14,017.79万元；各期末货币资金分别为2,028.06万元、4,371.05万元、9,382.12万元、12,668.90万元。

此次IPO，欧克科技拟募集资金为130,000.00万元，其中将有30,570.98万元直接用于补充流动资金。

不仅如此，欧克科技还有一募投项目大部分已建成，上市后或应加强对募集资金使用的监管。

生活用纸可降解包装材料生产建设项目（下称“可降解项目”）拟投入募集资金23,899.73万元，签署于2022年1月10日的招股书显示，可降解项目一期工程已开工建设，项目总建设期为24个月。

而在招股书之前，2021年11月30日公示的可降解项目环评文件显示，项目主体工程（生产车间：包括5处厂房中的生产线）以及储运工程（原料成品仓库）、公用工程（供电供水系统）均已全部建成，已建建筑面积合53,659.52平方米。

环评文件中，可降解项目仅剩辅助工程（办公区宿舍区）和环保工程（废水废气处理、噪声固废治理）未建，未建建筑面积为7,715.00平方米，施工工期仅为1个月。

（截图来自项目环评文件）

采购数据与供应商信披矛盾

《壹财信》研究发现，欧克科技的招股书披露的采购数据与供应商数据存在矛盾。

欧克科技的产品为非标准、定制化的专用设备，生产所需材料及零配件数量众多，公司采购原材料主要包括标准件、电气件、机加件、基础材料等。

招股书显示，报告期内原材料供应商榜单上始终位列前二的供应商广州高威科电气技术有限公司（下称“广州高威科”）主要为欧克科技提供电气件，各期的采购金额分别为725.23万元、739.71万元、1,388.33万元、1,645.71万元。

广州高威科系创业板IPO企业北京高威科电气技术股份有限公司（下称“高威科”）的全资子公司。尽管欧克科技并未进入高威科的前五大客户行列，但高威科IPO所聘请的北京市环球律师事务所出具的《关于高威科首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（下称“高威科IPO法律意见书”）中提及了高威科与欧克科技的交易金额。

高威科IPO法律意见书显示，2019-2020年高威科对欧克科技的销售收入分别为633.07万元、1,324.74万元，和欧克科技披露的同期金额分别相差106.64万元、63.59万元。

（截图来自高威科IPO法律意见书）

此外，欧克科技的员工社保缴纳人数也存在疑点。

招股书显示，2018、2019年欧克科技的在册员工人数分别为442、495人，其中社保缴纳人数分别为75、291人。

而据企信网，欧克科技及其合并报表范围内子公司的工商年报显示，2018、2019年欧克科技及其子公司的社保缴纳人数均为0人。

（截图来自企信网工商年报其一）

同时企信网还显示，全资子公司江西欧克机械制造有限公司在江西省市监局2018年的企业年度报告公示信息检查中被发现问题已责令改正，在企业即时公示信息检查中被发现未按规定公示应当公示的信息。

（截图来自企信网）

在双随机检查中被发现公示信息有问题后，欧克科技是否仍存在公示信息未填报或填报出错的问题，工商年报与招股书出现矛盾，报告期前两年员工社保缴纳情况真实性存疑，均需公司给出解释。

关联交易与独立性值得关注

本次发行前，欧克科技为典型的家族企业无外部股东，共5名自然人股东分别为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅、胡霞群、胡敏慧，其中前三人系公司的共同实际控制人，胡坚晟、李燕梅系夫妻关系，胡姓四人系兄弟姐妹关系。

2012年9月，曾招祥与付建华共同出资200.00万元设立江西耐斯机械进出口有限公司（下称“江西耐斯”），从事机械设备的进出口贸易业务，为欧克科技的进出口贸易平台。

曾招祥与付建华系代实际控制人胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯股权，江西耐斯受到胡坚晟、胡甫晟最终控制，但招股书中并未解释存在股权代持的理由。

报告期内，为完善公司结构，减少关联交易，欧克科技实施了对江西耐斯的收购。2020年1月，曾招祥与付建华将持有的江西耐斯合计100.00%股权以共计210.00万元的价格转让给欧克科技，转让价格均为1.05元/注册资本，招股书并未披露此定价的依据。

收购标的收购当期及前一期业绩情况及财务数据显示，江西耐斯截至2019年末的所有者权益为517.84万元。这意味着前述转让价格低于江西耐斯的账面净资产。

除了收购关联方的情况外，还存在多家关联方与欧克科技共用商号的情况。

招股书显示，“OK欧克”系欧克科技所有的主要注册商标，并常用于产品外包装标识与宣传标语，然而在企业名称中使用相同字号的关联方不少。

东莞市欧克华迪铝塑制品有限公司（下称“欧克华迪”）、DongGuan OK Packaging Manufacturing Co., Limited（香港欧克华迪）、广东欧克实业投资有限公司、广东欧克塑业股份有限公司均为实控人李燕梅的哥哥李小荣所控制的关联方。

招股书第160页解释称，欧克华迪生产的主要产品为铝箔袋包装材料，与欧克科技产品生活用纸包装材料存在区别。

欧克华迪的客户主要为广州黄振龙凉茶有限公司、东莞市阿麦斯食品有限公司、广州景腾医疗科技有限公司、广州泽力医药科技有限公司等食品、医药制造企业，而欧克科技主要服务于生活用纸行业生产商，两公司的客户区分度较大。

但招股书在112页披露前五大客户时显示，欧克科技同样有医疗行业大客户。

欧克科技因口罩机业务在2020年新增了杭州惠康医疗器械有限公司、浙江金蓝医疗科技有限公司等医疗企业大客户，而非口罩机业务大客户中上市公司稳健医疗也属于医疗相关的医药制造业。

另外，欧克科技2020年5月成立了全资子公司九江欧克新型材料有限公司，经营范围第一项即为“包装装潢印刷品印刷”，与欧克华迪第一项经营范围一致，业务独立性存疑。

已经历IPO一年的审核，欧克科技仍面临种种疑问，我们也将继续关注其后续的进展。