监事会制度，监事会制度应当如何设立才能加强监督职能

全国股转公司于近日对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《办法》）进行了修订，并向市场公开征求意见。金融投资报记者注意到，《办法》对进入创新层的门槛有升有降：一是将最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8％，调低至不低于6％。二是将营收年均复合增长率不低于50％，调低至不低于30％。三是将最近两年营收平均不低于6000万元，提高至不低于8000万元。四是增设“2年研发投入在2500万元以上”条件。同时，每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日、下半年9月，各实施一次创新层进层安排。

降低净资产收益率

首先，《办法》拟将最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8％，调整为不低于6％。净资产收益率，也叫作资产报酬率或者资产回报率，是企业净利润额和企业平均净资产的比率。资产收益率越高，企业利用这些资产创造的利润也越多，公司的盈利能力就越强；反之亦然。

“大部分挂牌公司将被净资产收益率直接被筛选掉”，某财务人士表示：“8％的净资产收益率不算太高，但自新冠疫情爆发以来，所有企业均受到了不同程度的冲击，在这样的情况下，虽然同样占用100元的净资产，但产生的净利润却减少了。”

其次，《办法》拟将“营收年均复合增长率不低于50％”调整为不低于30％。“年均复合增长率是指一项投资在特定时期内的年度增长率。降低了20个百分点，其力度还是比较大的。”四川大学商学院教授、市场营销专家李蔚分析认为，一方面，随着营收基数的不断增大，增加的绝对数虽然相同，但增长速度却会下降；另一方面，在我国经济从高增长转向高质量发展的背景下，适当降低营业收入增长速度有利于企业更多地注重效益。

《办法》取消了合格投资者不少于50人的规定。对此，云资本老总皮任远认为，“在创业初期，股权结构往往呈现出集中化的特点，有的公司甚至只有几位股东。”

同时，《办法》将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。对此，在业内人士看来，在新三板公司更适合发行可转债，因为其可塑性较大，投资者可以根据公司的发展情况转为股票，或者继续以债券形式持有。

此外，对于挂牌同时进入创新层的市值指标也将调整，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家。显然，这些调整将有利于公司在挂牌同时进入创新层，为早日升格到精选层，在北证交所上市创造条件。

提高营业收入规模

在降低创新层部分门槛的同时，《办法》拟将最近两年营收平均不低于6000万元，提高至不低于8000万元。“这个与降低营业收入年均复合增长率并不矛盾。虽然营收年均复合增长率下降，但营收的绝对量却有可能上升。不然，公司规模何以增长？”李蔚称。

值得一提的是，《办法》将对进入创新层的挂牌公司增设研发类条件：最近两年研发投入累计不低于2500万元。“在技术创新越来越成为企业转型升级支撑的今天，企业的研发投入是必须的、刚性的。”四川省生产力促进中心相关负责人表示。

不过，某新三板川企老总则有不同的看法：“2年研发投入在2500万元以上，平均每年1250万元，对于那些财大气粗的企业来说，确实是小菜一碟，但对于不少中小微企业来说，可能有些力不从心，有的企业一年都赚不到1250万元。”

《办法》同时拟要求“最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”。

金融投资报记者在采访中了解到，挂牌公司对此也是“几家欢喜几家愁”。“比较吸引人的募投项目，一次融资几千万不成问题，但事实上，像这样的好项目不会太多，投资者手上有钱也不愿随随便便投给你。”成都雨绮投资管理有限公司董事长刘龙岗认为。

对于挂牌公司进入创新层，《办法》同时要求应当符合下列条件：挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转债，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）。

有业内人士表示，发行融资金额累计不低于1000万元，这个数字本来不算大，但不包括以非现金资产认购的部分；也就是说，必须是实打实的现金，不能是土地使用权、机器设备、厂房、股权、技术等。这对于部分公司来说，会有一定压力。

此外，《办法》要求进入创新层的挂牌公司最近一年期末净资产不能为负值。

两年净利为负将降层

根据《办法》，出现下列情形之一的，将被降层至基础层：最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；最近一年期末净资产为负值；连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值。

在非量化指标方面，拟增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。如最近一年财报被会计师事务所出具否定意见、或无法表示意见、或保留意见的审计报告且净利润为负值。同时，未按规定按时编制并披露年度报告、中期报告的，将降层到基础层。因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外。

创新层不搞“终身制”。根据《办法》，进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到证监会及其派出机构行政处罚，或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚，将降层到基础层。

在公司治理方面，《办法》将规定，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资、对外担保、关联交易、投资者关系、利润分配和承诺等管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露。

《办法》还将规定，违规担保等情形的“带病”公司，必须“先整改、再进层”。同时将明确在创新层调整过程中，挂牌公司及相关主体、主办券商及其他中介机构的自查、核查义务，确保创新层公司的规范质量。

根据《办法》，全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。下半年9月实施一次。

此外，《办法》将规定，对于被认定降层的挂牌公司，5个交易日内即启动处理程序，提高降层的时效性。

本文源自金融投资报