溢价收购，溢价收购股权会计处理

中国网财经12月29日讯(记者叶浅 胡靖聆) 今年以来，深桑达(000032.SZ)在资本市场大展身手，半年两度定增融资，上半年“蛇吞象”收购中国系统后又拟投资数字广东。12月23日，深桑达再度抛出溢价15倍收购关联方亏损资产的计划，控股子公司中电云数智科技有限公司(以下简称“中国电子云公司”)拟收购蓝信移动(北京)科技有限公司(以下简称“蓝信移动”)35.51%股权。

然而，上述关联收购疑点重重：标的蓝信移动持续亏损，营收有关联方护航，深桑达高溢价收购却不需要交易对方做出业绩承诺。

记者注意到，早在2015年，深桑达就开始从关联方处收购资产，这部分资产对深桑达的业绩贡献较大，其中4家公司今年上半年净利润之和达到3.26亿元，同期深桑达的合并净利润为3.48亿元。虽然并购标的支撑起了深桑达的业绩，但这些净利润多是“纸面富贵”，公司经营活动产生的现金流告负且逐年下滑，造血能力不足的同时负债也在攀升。

标的持续亏损无业绩承诺

蓝信移动成立于2014年，公司专注为政企用户等大型组织提供安全、专属、高效、全场景、智能化协同办公服务的科技公司。齐向东是蓝信移动的董事长，也是上市公司奇安信的董事长。

深桑达收购蓝信移动构成关联交易。公告显示，深桑达向中国电子有限公司(以下简称“中电有限”)收购其所持有的蓝信移动35%的股权、向北京奇虎欣盛投资有限公司(以下简称“向奇虎欣盛”)收购其持有的蓝信移动0.51%的股权，转让价格分别拟定为2.47亿元、344.72万元。

转让方之一的中电有限和深桑达的实控人均是中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有深桑达股权，是深桑达的关联股东。

对收购的目的，深桑达在收购报告书中表示，蓝信移动作为协同办公高频应用流量入口，能够在市场、技术、研发和生态等多方面与中国电子云发挥协同效应，共同推进“云端一体”战略，以端带云，以云强端，共同为政府、公共服务、央企、国企和金融机构等提供安全的协同办公服。

不过，蓝信移动的盈利情况不佳，2019年和2020年的营业收入分别为3017.43万元和4258.49万元，应收账款则从2019年的1357万元激增到了2020年的3009万元。可以看到，蓝信移动应收账款增速远超营业收入的增速。

此外，关联方为蓝信移动营收贡献明显过高。蓝信移动审计报告显示，2020年蓝信移动应收账款第一大客户是网神信息，2020年底的期末余额为919万元，坏账准备为45万元，奇安信是蓝信移动应收账款的第五大客户，2020年底的期末余额为167万元。需要注意的是，奇安信持有网神信息技术99.91%的股权。

与此同时，蓝信移动的业绩已连续两年亏损，2019年和2020年的净利润分别为-7474.47万元和-4948.32万元，经营活动产生的现金流分别为-6269.26万元和-5586.29万元。深桑达在收购报告书中也提示了由于蓝信移动正处于扩张期，研发投入较大，造成短期内无法盈利的风险。此次投资后，如蓝信移动短期内继续亏损，则可能对深桑达业绩造成一定负面影响。

对这一亏损资产，深桑达计划15倍高溢价收购。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值为4391.21万元，采用市场法评估的股东全部权益为7.07亿元，评估增值6.63亿元，增值率1510.03%。

令人不解的是，深桑达未要求交易对方给出业绩承诺。深桑达在收购报告书中表示，交易对方中电有限并未对本次交易作出盈利担保、补偿承诺和回购承诺。蓝信移动董事会由5名董事组成，中电有限有权提名2名，因其不能控制蓝信移动董事会，且不是蓝信移动的控股股东和实际控制人，无法对蓝信移动的经营业绩进行承诺。

靠并购撑起业绩

深桑达1993年在深交所上市，2016年以前主要从事商贸服务以及房地产业务，公司营收规模增长停滞，扣非净利润一度亏损，不得不通过并购扩充业绩。2015年，深桑达收购桑达设备、神彩物流和捷达运输，2018年收购桑达无线，今年上半年斥资74.29亿元收购中国系统。由此，深桑达形成了信息服务、产业服务两大业务布局。其中，信息服务业务包括云业务、数据创新业务和数字化解决方案业务；产业服务业务包括高科技产业工程服务、供热服务和精密运输等。

记者统计发现，深桑达2021年营业收入有了突飞猛进的增长。2017-2019年，深桑达营业收入持续走低，2020年止跌，今年前三季度营业收入大增30.70%，达到279.25亿元。(今年4月15日起，深桑达将中国系统纳入公司合并报表范围，深桑达收购中国系统构成同一控制下的企业合并，对以前年度的财报数据进行追溯调整。)

2017-2020年，深桑达的归母净利润呈上升趋势。今年前三季度，公司归母净利润较上年同期有一定程度下降。对此，深桑达解释称，在“云+数+解决方案”的主营产品及服务能力方面持续加大研发和市场投入，部分信息服务项目在第三季度仍处于项目交付阶段，尚未实现收入所致。

深桑达近年营收数据 数据来源：同花顺ifind

从关联方收购来的资产是深桑达的主要盈利来源。今年中报显示，中国系统实现净利润近3亿元，桑达设备、捷达运输、桑达无线和中国系统4家子公司为深桑达贡献的净利润合计达到3.26亿元，同期深桑达的合并净利润为3.48亿元。

数据来源：深桑达财报

虽然净利润上升，但深桑达的利润多是“纸面富贵”，公司造血能力持续下降。2020年前三季度，公司调整后的经营活动产生的现金流净额为-13.02亿元；今年同期这个数据为-24.77亿元，与净利润的差额越来越大。

深桑达现金流情况 数据来源：同花顺ifind

同时，从收现比来看，2019年深桑达的收现比低于100%，2020年低至78.94%。而净利润含金量更是持续下滑，2020年净现比为-84.06%，今年前三季度为-24311.16%。

深桑达收现比和净现比 数据来源：同花顺ifind

半年两度定增融资

除造血能力变弱，深桑达的负债也在攀升。2020年前三季度，公司调整前的资产负债率为28.28%，调整后该指标为80.48%；2021年同期该数据为80.71%。深桑达在财报中表示，今年公司完成对中国系统的并购，其下属高科技产业工程服务业务因行业特点，资产负债率相对较高。

具体来看，截至2021年三季度末，深桑达的有息负债高达103.20亿元，其中短期借款为21.33亿元，应付票据为32.32亿元，长期借款达到48.90亿元，而深桑达账上的货币资金为49.20亿元。

深桑达负债情况 数据来源：同花顺ifind

今年以来，深桑达进行了2次定增融资，5月增发融资74.29亿元，11月又通过增发融资10.1亿元。同花顺ifind显示，截至目前，深桑达筹资总额共计154.69亿元，其中直接融资达到96.98亿元。不过，公司上市以来累计分红仅4.4亿元，颇为吝啬。

数据来源：同花顺ifind

近期，深桑达高层大换血，12月22日，深桑达完成董监事会换届工作，多位高管变更。其中，会议选举李安东任公司总会计师。由于此前深桑达在财报中未披露过总会计师的职位，中国网财经记者向深桑达核实，证券部门工作人员称，总会计师李安东即财务总监。记者注意到，2020年5月30日，深桑达财务总监赵泉勇因个人原因离职。此后，李卫生被聘为深桑达财务总监。此外，深桑达的证券事务代表由李红梅换变更为朱晨星。

对于深桑达的并购计划、盈利能力和负债等问题，中国网财经记者将保持持续关注。

(责任编辑：褚染汐)