关联交易，银保监会发布的关联交易监管文件

2022年，“关联交易”注定将成为一个行业关键词，原因就在于中国银保监会2022年1号令，就是发布《银行保险机构关联交易管理办法》，而政策发布后，银保监会又紧锣密鼓宣布将组织开展保险资金运用关联交易专项检查。

从《银行保险机构关联交易管理办法》来看，相较于此前的规定有了进一步的优化，更强调“实质重于形式”，在关联方管理、关联交易管理、内部机制、监管措施等方面，均做出了进一步的调整。整体来看，行政监管、机构内控、行业自律、社会监督“四位一体”的关联交易治理体系建设不断深化。

而此次专项检查不仅是银保监会成立以来首次专门针对保险资金运用关联交易的专项检查，也是保险机构监管主体职责改革后首次大规模专项检查行动。按照银保监会的说法，“充分显示银保监会贯彻落实中央经济工作会议精神，加强对资本的有效监管，加强金融监管干部队伍建设，做好重大金融风险防范工作的决心”。银保监会对于“关联交易”问题究竟有多重视，由此可见一斑。

这不是没有来由的，事实上，纵观前几年的保险行业乱象，一个很重要的原因就在于不合规的关联交易横行市场，在一些资本大鳄的操纵之下，某些保险公司俨然成为了低成本的融资渠道、提款机，保险资金通过种种见不得光的关联交易流向各种投资渠道，甚至出现了“循环注资”突破偿付能力监管底线的行为。

这类公司发展之快、规模之大，令行业瞠目，造成重大风险隐患，直至今日，问题仍未完全消除，一些问题公司的风险处置仍在进行当中。

教训是深刻的，当行业步入转型期，内外部双重承压的环境下，防范风险的发生显得更为重要。

银保监会在官网发布的文章中也交代了进行专项检查的原因：“在对高风险机构进行风险处置中发现，保险资金运用关联交易存在较大的风险隐患，不当关联交易花样不断翻新，隐蔽性日益增强，部分公司股东和实际控制人采取多种方式掩盖关联交易实质，规避关联交易内部审查、外部监管及信息披露”。

一句话，隐患仍存，花样之多，隐蔽性之强，超乎想象。

对于此次专项检查，另一个值得关注的点是“重点关注对象”，按照银保监会的说法，“本次专项检查重点关注对象为以资本运作为主业的金控或隐形金控平台，以及以多元发展激进扩张的产业资本为股东的中小型保险机构”。

指向性可以说已经是相当明确，具体到保险行业，“以资本运作为主业的金控或隐形金控平台”“ 以多元发展激进扩张的产业资本为股东的中小型保险机构”都有哪些，不言自明——这些机构也确实是前几年行业乱象产生的最重要的根源。

另据银保监会披露，本次现场检查由中国银保监会非银行机构检查局负责统筹组织实施，采取上下联动的方式在全国范围内铺开，检查的重点内容包括关联交易制度机制、关联交易信息披露、关联交易审查、资金运用类关联交易行为等四个方面。

此外，银保监会还强调，各相关银保监局要根据检查对象风险特点，统筹调配监管资源，选调骨干力量组建现场检查组；要加大处罚力度，对性质恶劣、情节严重、屡查屡犯的违法违规关联交易，要根据有关法律法规从重处罚，并严肃追究相关人员责任，构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

附：专家解读 《银行保险机构关联交易管理办法》

新年1号令的意义不言而喻，银保监会成立以来的1号令分别为2019年《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、2020年《规范性文件管理办法》、2021年《保险公司偿付能力管理规定》和2022年《银行保险机构关联交易管理办法》。

在今年1号令的同期，银保监会发布《关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知》，关联交易监管进入新阶段。

01

回顾保险机构关联交易监管，前后历经三代，规则日趋完善

保险机构关联交易的监管规则由来已久，其中：

保险机构关联交易的第一代监管规则：以2007年4月的《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）为基础，实施了12年多；

保险机构关联交易的第二代监管规则：以2019年8月的《保险公司关联交易管理办法》为基础，实施期限不足3年。

《保险公司关联交易管理办法》是两会合并后公司治理领域的重要监管文件，为以2022年《银行保险机构关联交易管理办法》为基础的保险机构关联交易的第三代监管规则打下了扎实基础。《保险公司关联交易管理办法》颁布后，保险机构关联交易监管体系不断完善：

● 2019年11月银保监会发布《银行保险机构公司治理监管评估办法(试行)》，关联交易治理是银行保险机构公司治理监管评估的重要内容。

● 2020年3月银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，要求保险资产管理机构应当建立健全关联交易规则，对关联交易认定标准、定价方法和决策程序等进行规范，不得以保险资管产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。

● 2020年8月银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》，对包含关联交易管理在内的公司治理监管做了重要部署。

● 2020年10月银行业保险业关联交易监管系统在保险机构上线。

● 2021年1月银保监会发布《保险资产管理公司监管评级暂行办法》，关联交易管理被列入保险资产管理公司监管评级的重要指标。

● 2021年2月至3月银保监会公开《保险公司关联交易管理办法》后首批行政处罚案件，涉及3家保险公司7位自然人，相关处罚金额达105万元。

● 2021年5月银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》，明确了董事监事关联交易管理和履职回避相关要求。

● 2021年6月银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，强化了股东及其控股股东、实际控制人、董事会、董事（含独立董事）等在关联交易管理的相关职责。

● 2021年9月银保监会发布《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》，股东承诺事项也包含关联交易管理相关内容。

● 2021年9月武定侯街和慧保天下联合发布2020年度保险机构关联交易信息披露评价指数及『观澜榜』，关联交易社会监督首次亮相，指导了行业机构进一步提高信息披露管理水平。2020年度同时进行了关联交易单笔披露、季度披露和年度披露的保险机构共计170家，行业指数为70.84分，行业整体披露情况良好。其中，总分在80分及以上的公司评级为A类，共有11家公司，占比约7%；总分在80分以下、行业平均分以上的公司评级为B类，共85家公司，占比约50%；总分在行业平均分以下、基础分及以上的公司评级为C类，共65家公司，占比约38%；总分在基础分以下的公司评级为D类，共9家公司，占比约5%。

● 2021年10月银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》，设立专章对大股东关联交易进行规范，要求大股东确保与银行保险机构之间交易的透明性和公允性。

● 2021年11月银保监会发布《保险集团公司监督管理办法》，要求保险集团公司应当建立监测、报告、控制和处理整个保险集团关联交易和内部交易的政策与程序，防范可能产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对保险集团稳健经营的负面影响。

● 2021年11月中国保险资产管理业协会年度重点课题《保险资管机构公司治理研究》顺利结项。课题成果包括《保险资管机构公司治理指引（建议稿）》，对包括关联交易在内的保险资管机构公司治理行业自律进行了首次探索。

02

新规强调“实质重于形式”，关联方管理、关联交易管理、内部机制、监管措施均面临重大变化

银保监会本次发布的《银行保险机构关联交易管理办法》拉开了保险机构关联交易的第三代监管规则的序幕，相对于之前规定而言，主要有以下重大变化：

1、 关联方管理：采取直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，合理界定关联方范围，层层穿透认定关联方。

借鉴国内外通行做法，根据重要性和风险大小，对关键关联方采取直接认定方式，主要股东向上穿透至控股股东、实际控制人，向下穿透至其控制的法人，重点防范向股东输送利益风险。同时，将子公司纳入关联方，防范借道子公司进行利益输送风险。

值得注意的是，新规秉持重要性的原则和实质重于形式的兜底，在一定层面上缩减了关联方的范围，有助于提升监管资源和公司资源的管理效率；此外，保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员被新增明确纳入关联方名单，强化了保险资金运用的监管。

2、关联交易管理：要求机构主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为；强化机构对子公司的关联交易风险管控，要求机构明确管理机制，对其控股子公司与机构关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控；加强保险资金运用类比例限额管理，调降了保险资金运用类比例上限，部分指标降幅达到40%。

3、 内部机制：压实机构在关联交易管理方面的主体责任，建立层层问责机制，强化关联交易控制委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工作。

提高关联交易管理信息化水平，机构在通过关联交易监管相关信息系统向监管部门报送数据的同时，要加强自身信息化建设，强化大数据管理能力。

加强信息披露要求，将公司网站和年报两个渠道作为抓手，在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。强化内部问责，明确机构按照内部问责制度对违规人员进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。

4、监管措施：监管部门可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。同时明确对机构及董事、监事、高级管理人员违规行为的处理措施，对公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。对违规人员可以采取行业通报、责令机构予以问责等措施。

03

行政监管、企业内控、行业自律、社会监督“四位一体”的关联交易治理体系正不断深化

随着《银行保险机构关联交易管理办法》和《关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知》的发布，保险机构关联交易监管进入新阶段。未来一段时间内，行政监管、企业内控、行业自律、社会监督“四位一体”的关联交易治理体系建设有望不断深化：

1、行政监管：关联交易监管向数智化进阶，数据被动填报向数据主动抓取转型，主体、交易、资金多重管控，依法依规从严处罚；银行保险相关金融基础设施科技赋能价值日益提升。

2、企业内控：保险机构的内控管理从单维向多维进阶，关联关系管理和关联资金管理成为重中之重，保险机构建设关联方和关联交易管理系统成为强制要求，加快相关信息系统建设成为当务之急。

3、行业自律和社会监督：相关效果逐步呈现，通过行业整体情况的梳理，机构管理成效优劣互现，同时不断探索提出行业解决方案，有利提升行政监管和机构内控的质效。

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