创业者怎么样进行公司的治理结构设计呢？

在了解《公司法》（盈利性企业的宪法）的基础上，对公司权利、义务、责任、利益、运行机制、监督等细节在合理合法的基础上进行精细化约束和规范，从而建成公司的治理结构。

一、公司治理结构概述

公司治理结构，简单地说就是关于公司最高权力分配与监督的制度框架。公司治理结构主要是关于股东大会、董事会和总经理（经理层）三者之间的制度架构。这三者之间是相互联系又是相互制衡的。

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的最高决策机构，总经理是公司的最高执行机构，监事会是监督机构。

公司在治理层实行集体领导，不把公司的命运系于个人身上，集体领导遵循共同价值、责任聚焦、民主集中、分权制衡、自我批判的原则。

公司治理体系设计，包括对公司的股东会（股权设计）、董事会、监事会和经理层等进行细致化规范。

使公司拥有完善的内部治理架构，各治理机构权责清晰、权利分明、责任聚焦。但又分权制衡，使权力在闭合中循环，在循环中科学更替。

二、公司的企业文化

企业文化，或称组织文化（Corporate Culture或Organizational Culture），是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象，简单而言，就是企业在日常运行中所表现出的各方各面。

企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。它包含着非常丰富的内容，其核心是企业的精神和价值观。

这里的价值观不是泛指企业管理中的各种文化现象，而是企业或企业中的员工在从事经营活动中所秉持的价值观念。

“企业文化的三要素”主要由企业的使命、愿景、核心价值观构成。

“企业文化”是企业的信仰，是企业的运转纲领。

从大的方面说，“企业文化”和国家政体的“政治纲领”很像。

从小了说，“企业文化”就像是家庭关系的“家庭文化”。

企业的使命、核心价值观是“虚”的，企业的愿景是“实”的，企业文化是这三要素虚实结合的精要升华。

使命、核心价值观是不变的，愿景是可变的，这叫恒变结合。其实好的企业文化是符合天道和人道的，所以好的企业文化能产生强大的无形力量。

1、公司的价值观是什么？

公司为什么存在？公司的价值观是什么？该怎样确定自己的价值观？

价值观就是对错的评判标准。企业的核心价值观就是企业关于对错的评判标准。企业的核心价值观其实也是创始人个人的核心价值观。

A、价值观要正。

企业的价值观要遵循社会的道德规范、社会治理规则、社会发展的法律要求。特别是要顺应宏观环境需要，要能激发人性中的真、善、美。

人的价值观决定人的行为。企业的价值观也决定企业的行为。而行为最终决定一个人是好人还是坏人，一个企业是好企业还是坏企业。

B、企业的核心价值观要和创始人的价值观一致，创始人价值观要符合社会和宏观环境需要。

如果企业的核心价值观和创始人的价值观不一致，创始人必定不能践行和捍卫企业核心价值观，这样企业的核心价值观就成了口号或者偏离了现实，是很难走的长远的，这样也会为公司倒闭破产埋下安全隐患。

C、核心价值观的数量要适中。

核心价值观的数量不宜太多，3~8个最好。最多不要超过 8 个，数量太多不容易践行，也不容易在企业内传播。太少了不能描述好公司的企业价值。

D 、核心价值观不能改变。

核心价值观一旦确定，不管社会怎么变化，应当保持 50 年不许变，100 年不动摇，当然这是在核心价值观符合“真、善、美”的前提下不能变。

比如，华为的核心价值观是：成就客户、艰苦奋斗、自我批判、开放进取、至诚守信、团队合作。

2、公司愿景是什么？

公司愿景就是企业的长期大目标。，也是企业全体人员奋斗的目标。

A、愿景一定是要“实”的，而不能是“虚”的。

只有“实”的目标才能被实现，愿景一定要清晰可见，这样才能有更多的追随者和执行者。

B、愿景要宏大且能让员工受益和理解。

愿景要能满足员工的物质需求和精神需求，两者缺一不可。

人是肉体和灵魂的统一体，肉体对应物质需求，灵魂对应精神需求。

不能同时满足员工这两方面需求的企业不能成为伟大的企业。

C、愿景要使用一个饱满的动词进行描述。

一般使用“成为”、“丰富”、“让”等字开头。

比如，苹果的愿景是“让每人拥有一台计算机”；

华为的愿景是“丰富人们的沟通和生活”。

D、愿景是可以变化的。

愿景就是长期目标，目标就是用来实现的。一旦企业将要实现愿景，愿景就必须进行调整。

当企业实现了原来的愿景又没有新的愿景时，企业就会迷失，从而走向失败。

3、企业的使命是什么？

任何一个企业的存在都是来解决用户问题的，问题产生强需求。你的企业能为越多的人解决问题，你的企业价值就越大。

现实社会中依然存在各种各样的需求，只要能集中精力和资源解决好其中的一个，你就能创造一家优秀的企业，你也会成为优秀的企业家。

A、使命一定要是“抽象”的，而不能是“具体”的。

B、使命一定是要有友善的、符合时代需要的。

C、使命要能让自己热血沸腾。

D、使命一般使用“让”、“使”、“为”开头。

E、使命一旦确定，就不能再改变。

三、股东会以及股权设计

股东会是公司权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。

1、寻找股权合伙人或者股东

创始人股权人数最好不要超过5人，多了容易形成内斗或者内耗。核心价值观一致，能力强且与创始人的能力互补，认同公司的使命和愿景，出资或者技术以及其他核心资源。

2、股权设计

A、了解常见各个股份（股权）比例的意义。

B、认识股东类型，特别是股权的资和性和人和性。

C、分配好各个类型股东的股份，要有考评机制。

D、要掌握股权的设计精髓和原则，有动态股权意识。

E、把握好股权设计维度。

3、股份分配

不能均分股权，要有绝对控股的核心大股东。股份大于 67%，属于绝对控股。《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式，需要股东会三分之二以上有表决权的股东通过才能形成有效的股东会决议。

掌握 67%的股份在表决权上和掌握 100%的股份的效果是一样的。

完美控股股东可以决定公司的各项重大事务：

A、明确公司的使命、愿景、核心价值观。

B、明确股东的分工与考核。

C、约定公司的决策机制。

D、约定股东退出机制。

E、约定竞业禁止。

4、根据公司所处行业和现实需要补充相关协议

包括《一致行动人协议》、《委托投票权协议》、《股权转让协议》等相关股权协议。

四、董事会以及董事会运作机制

在企业的创始阶段，公司治理结构一般是不完善的。

对于有限责任公司最常用的做法是不设立董事会，只设执行董事一名。

执行董事可以兼任总经理。

执行董事的职责可以由股东协议来明确。

在创业初期，执行董事和总经理由创始人担任。

当公司进入快速发展阶段以后，公司的规模也会快速扩大。

此时就需要成立董事会。董事由股东会选出，董事长由董事会选出。

总经理由董事长提名，并报董事会批准，董事会负责聘请或解聘总经理。

有了董事会和总经理的分权制衡以后，企业因一个人的错误而导致失败的概率会大幅降低。

董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，

承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。

董事会作为最高决策机关主要体现在：董事会是行使股东大会职权的常设机构。

董事会向股东大会负责，董事会是股东大会的执行机构。

除法律和公司章程规定的应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。

董事会的主要职责为：

1、制订公司治理方案；

2、审议公司注册资本增加或减少方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

3、审议公司股权激励计划、非股权的长期激励计划；

4、审议或批准公司进入或退出产业领域，批准公司战略规划；

5、批准重大的组织变革与调整、管理机制建设和业务变革；

6、批准重大的财经政策、财务规划与商业交易；

7、批准公司年度预算方案、年度经营报告及年度审计报告；

8、批准公司高级管理人员的任免、薪酬、长期激励；

9、批准公司层面的重大人力资源政策及规划；

10、批准事关公司的重大风险和重大危机的管理方案，管理重大突发事件；

11、批准内控与合规体系的建设。

每个公司可以根据自己的实际运营状况，依照《公司法》进行自行约定与规范。

五、监事会以及公司运营监督

监事会主要职责包括董事/高级管理人员履职监督、公司经营和财务状况监督、合规监督。

监事会与董事会平级，为股东大会负责，主要工作就是监督董事会和总经理的日常工作。

按照《公司法》的要求，公司设立监事会。

监事会（或不设监事会的公司的监事）行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；

8、发现公司经营情况；

9、公司章程规定的其他职权。

上市公司的监事会还可以对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

六、经理层设计

总经理作为最高执行机构，总经理是公司业务执行的最高负责人，即最重要的资源协调人。如果注册成为集团公司，设立首席执行官，即CEO，同时可以事业集群，配置对应的高级辅助管理岗位，比如总裁、副总裁、高级副总裁等等。

总裁不等同于CEO。总裁是President，CEO是Chief Executive Officer，在集团公司中两者通常是不同职位，而在中国则两者通常为一人兼任，也有的公司董事长兼任CEO以后，单独设立一个分管对应业务的总裁。

总经理负责招聘和解聘公司其他员工。总经理可能是董事会成员也可能不是董事会成员。

设计公司部门、业务集群或者事业部。设定业务部门结构或者优化部门与岗位人员配置。

总经理职责：

1、、总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。

2、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。

3、根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。

4、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

5、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作。

6、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。

7、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。

8、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。

9、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。

10、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性。

11、负责公司人力资源的开发、管理和提高。

12、负责公司安全工作。

13、负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

14、负责公司组织结构的调整。

15、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。

七、其他辅助设计

1、制订公司内部奖惩机制。

2、建立专业评估与审计制度。

3、加强内部控制建设。

4、增加补充治理结构的运营制度。