公司注册资金减少，公司注册资金减少意味着什么

公司减资·

是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。但随着经济市场的逐渐发展，减资也逐渐发生了一些延伸，从不同情况的分类来看，减资产生了更多的类型，减资的行为和意义也随着这种情况而逐渐变得丰富起来。

实务中，以下情形可适用减资：

01.

解决股东出资瑕疵问题。股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；

02.

调整公司股权结构。公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；

03.

股东股权变现。股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；

04.

解决公司资本过剩问题。有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；

05.

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；

06.

剥离公司业务和资产。公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

减资的方式也有多种选择：

首先根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议；不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

另外，根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等，结合以上法律法规，归纳以下针对有限责任公司注册资本减资的法定程序：

（一）内部决策程序

1.董事会制定方案

根据《公司法》第46条【董事会职权】的规定中有“董事会对股东会负责，行使下列职权制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。”

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东会决议

根据《公司法》第37和43条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。因为注册资本是公司章程中载明的主要内容之一，为此减资后还必须经代表2/3以上股份的股东决议修改公司章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

（二）编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第177条 【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。目的在于理清财产，使得股东和债权人对公司资产负债情况有所了解。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（三）通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第177条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人，“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第204条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

（四）债务清偿或担保

根据《公司法》第177条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

（五）办理工商变更登记

《公司法》第179条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。

公司减资作为公司的一种商业行为，原本司法不应给予过度限制，但公司在减少注册资本时，其对外偿债能力势必会受到不利影响。因此，为了保护债权人的利益，法律故予以特别规制，规定了严格的法定程序，公司在减资时，请务必严格按照法定程序编制资产负债表及财产清单，并履行通知、公告义务等。否则，构成违法减资的，股东需在自身减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，建议公司在进行减资前，需提前做好风险分析，防止因减资导致产生损失。

作者简介

王国芝，中共党员，现任山东思昂律师事务所公司业务部主任。

专业领域：公司破产与清算、婚姻家事、合同纠纷、损害赔偿纠纷。