兼并与收购，简述股权并购与资产并购的区别

企业可以通过并购开拓新的交易市场，增加新的客户群体，获得新的发展渠道，为企业注入第二次生命力。那么你了解企业通常用哪几种方式来进行并购交易活动吗？

一、 企业进行并购主要有两种方式：股权并购和资产并购。

股权并购：是指并购方与目标企业的股东用现金、资产或有价证券购买目标企业的股权、股票并达成协议，从而实现并购方取得目标企业的控制权的一种并购方式。

股权并购通常是一种控股式的收购，控股式收购通常意味着——当A公司对B公司的持股比例达到绝对优势，例如持股比例达到51%，仍不影响B公司的法人资格和组织形式。也就是说，B公司继续存在，同时对外仍然以自己的名义行使权利和承担责任，A公司只能在内部利用绝对控制优势，来对B公司进行支配与控制。

例如Facebook收购Instagram 和WhatsAPP案也是通过股权并购的方式实施的。2012年和2014年扎克伯格分别用10亿美金的价格（包括现金和Facebook的股票）收购了Instagram，190亿美金的价格收购了WhatsApp。2019年美国跨国制药公司百时美施贵宝（BMS）公司以现金和股票的形式收购了同为全球抗癌药物领域的“巨头”公司——新基公司（Celgene）

资产并购：是指并购方为了取得目标企业的经营控制权而收购目标公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产并对其运营，从而取得与企业控制权的一种并购方式。

二、 股权并购与资产并购，二者有哪些不同之处？

1. 主客体不同

股权并购的主体是并购方与目标公司的股东，其客体是目标公司的股权、股票；资产并购的主体是并购方与目标公司，客体是目标企业的资产，包括有形资产：机器设备、厂房等，无形资产：商标、品牌、知识产权、土地使用权，债权债务等。

2. 税收不同

因主体差异，股权并购的纳税义务人是并购方和目标公司的股东，而资产并购的纳税义务人是并购方和目标公司。股权并购的纳税义务人需要缴纳合同印花税以及所得税，依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，标的公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。而资产并购的纳税义务人，可能因并购标的资产的不同，需要缴纳的税款也不同，但主要有增值税、所得税、印花税、营业税等。

3. 负债风险不同

通过股权并购方式成为目标公司的控股股东的并购方，以出资为限承担责任。目标公司原有的债务仍由目标公司自己负责。但是，目标公司原有债务对并购后股东的收益会产生较大影响，同时由于信息不对称的问题，并购方常常因为没有调查清楚目标公司的债务问题，而面临负债风险。而在资产并购当中，由于资产的债权债务问题通常来说会比较清晰，而并购方只要注意目标公司资产的债权债务问题即可，因此并购方在资产并购当中的负债风险相对较小。

4. 政府审批不同

在股权并购当中，对于不涉及国有资产、上市公司的政府审批部门仅有负责对外经济贸易的部门或其他授权部门，主要负责审批外商投资是否合法合规、是否可以享受优惠待遇；而涉及国有资产的审批部门除了上述部门之外，还包括负有国有股权管理职能的部门如各级财政部，主要审批股权转让价格是否合理公平、国有资产是否流失等问题；对涉及上市公司股权并购的，审批部门还有证监会。

5. 涉及第三方利益影响不同

根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此当企业实施股权并购时，受到最大影响的应该是目标公司的其他股东；根据法律规定，对资产享有担保、抵押、专利等权利的权利人，该资产的转让需得到他们的同意，或者承担对权利人的义务之后再实施转让。因此在资产并购当中，影响最大的第三人应该是对这些资产享有某种权利的人。

三、总结

股权并购与资产并购各具特色，至于企业要如何选择并购方式，除了要考公司公司具体情况之外，还要考虑公司的发展战略问题，以及并购交易双方所在国家对于并购的政策。在并购前尽可能地收集信息，考核信息真实性与全面性，减小信息不对称带来的决策失误与权益减损风险。此外要考虑并购之后企业重组整合的问题，因为并购方往往要对原目标公司进行技术改造、管理结构改造等，要投入大量的时间、金钱，甚至可能因为重组不成功而导致并购的最终失败。

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