裁判要旨

是否致使合同目的落空是能否行使合同法定解除权的判断标准，需严格适用。法定解除的认定标准是违约后果是否足够严重而非所违反的条款本身是否重要。要避免在没有明确约定的情况下，将产品商业化认定为技术合同的目的。技术工业化的合同中，仅以市场准入标准作为合同项下的产品合格标准，将会陷入产品合格而商业失败的窘境。

案例来源

再审：最高人民法院（2016）最高法民再251号

二审：山西省高级人民法院（2014）晋民终字第141号

一审：山西省吕梁市中级人民法院（2013）吕民三初字第1号

本院认为:

合同法第九十四条确立了合同法定解除权制度。这一制度的首要之意固然是在于授予非违约方以合同解除权，使其能够获得以解除合同为补救方式的特殊救济；但法定解除权制度作为合同法项下的制度，必然须以维护意思自治、鼓励市场交易、稳定市场秩序、实现资源的有效配置的合同法立法宗旨和价值取向为依归，故对合同法定解除权的使用条件予以严格限定才是这一制度的主要方面和价值侧重。解除合同本就不是违约情形下唯一的救济手段，更不是当然的救济手段。若合同动辄可得解除，交易关系动辄可致流产，则必将引发市场秩序的混乱、交易成本的虚高和资源配置效率的低下。故尽管依据合同法第九十四条第四项之规定，如一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同目的不能实现，则另一方有权解除合同；但仍须明确，仅当违约致使合同目的不能实现时，方存在适用解除合同这一救济方式的空间。换言之，该条款项下合同法定解除权的行使须以一方的违约行为致使合同目的落空为标准。综上，为实现合同法定解除权制度的主要价值，必须对合同法第九十四条第四款予以严格适用，而要严格适用该条款，关键在于正确认定合同目的，避免对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释。

技术合同领域，特别是在涉及技术工业化的合同中，尤应注意对合同法定解除权的适用予以严格规范。工业化是科学技术转变为生产力的关键阶段。从实验室到工厂，从试产到量产，通过反复的调试、不断的改进去克服已知和未知的困难，是技术工业化的必经之路。这一过程中，迫切需要投资方和技术方的精诚合作，以最终实现科技成果的转化和创新驱动发展。故对于这类合同履行中的违约行为是否构成根本违约的判断，尤应慎重：

首先，要明确是否致使合同目的落空是能否行使合同法定解除权的判断标准。我国合同法中，法定解除的认定标准是违约后果是否足够严重而非所违反的条款本身是否重要。虽然上述二者之间可能存在逻辑关联，但强调以违约结果的严重性作为法定解除认定标准的落脚点，本身就是对合同法定解除权的限制。故在判断违约行为是否足以导致合同法定解除时，不能简单地由所违反条款的性质推断根本违约，而必须讨论这一违约是否会产生合同目的落空的结果。

其次，要避免在没有明确约定的情况下，将产品商业化认定为技术合同的目的。产品商业化是不同于技术工业化的概念。技术工业化以技术的工业化运用为目标，其仅解决技术能否从实验室走向工厂，产出合格产品的问题；产品商业化则以盈利为目标，其所关心的是供给侧和需求侧在质和量上是否匹配的问题，亦即产品是否适销对路、有否利润空间的问题。诚然，技术工业化应以产品商业化为最终目标和导向，应当服务于产品商业化。技术工业化中技术指标的设置愈贴近市场要求，产品商业化获得成功的可能性就愈大。但技术工业化也只是产品商业化的必要条件，而非充分条件。产品商业化的达成，还需要满足诸如精准分析市场需求、巧妙设定营销策略、严格控制产销成本、切实保障资金流转等与技术无关的其他条件。更何况，以市场需求为导向，精准设定技术指标本就异常困难。实践中，技术工业化成功但产品商业化失败的实例并不罕见。故若在无明确约定的情况下将产品商业化，乃至盈利，认定为技术合同的合同目的，无疑是赋予技术其不可承受之重，最终必将阻滞技术向生产力的转化。故在技术合同领域，尤应避免对合同目的的扩大解释——能否产出符合合同约定的产品和该产品能否上市销售、是否适销对路、有否利润空间等，本就不是同一层面的问题。在无明确约定的情况下，不应将产品商业化认定为技术合同的合同目的。

本案中，关于天宝所与裕源公司所签订的合同是否可以依据合同法第九十四条第四项得以解除的问题，应从以下三个方面予以分析：一是天宝所是否违反了合同约定，二是合同目的是否不能实现，三是若天宝所确实构成违约，合同目的亦确已不能实现，则二者是否具有因果关系。故应首先考察关于天宝所是否违反了合同约定的问题。本案中，根据裕源公司的主张，关于天宝所是否违反了合同约定的认定，主要应从产品是否合格、设备是否合格以及技术传授是否完整三方面予以考察。

关于裕源公司能否运用涉案专利技术生产出合格产品的问题

1.涉案合同项下合格产品的认定标准为国家标准

在判断裕源公司能否运用涉案专利技术生产出合格产品前，首先应当明确涉案合同项下合格产品的认定标准。涉案合同第一条第9项记载，“负责培训1-3名核心技术人员，指导其能独立生产出合格产品为止（符合国标）”。第五条第一款记载，“乙方使用该项技术，试生产后达到了本合同规定的技术性能指标（卫生、质量均为国标），采取一次性实践的方法验收，由双方签署合同技术验收合格协议书。”上述约定表述清晰，意思明确，且互为印证。故本院认定，涉案合同项下合格产品的认定标准为国家标准。

裕源公司主张运用涉案专利技术生产所得的核桃乳酸菌饮料产品存在口感不稳定、有沉淀、会分层、有黑色漂浮物等问题，故其属于不合格产品。本院认为，且不论裕源公司是否有充分证据证明上述问题确实存在，鉴于涉案合同项下合格产品的认定标准为国家标准，故在裕源公司未能明确口感、沉淀、分层、黑色漂浮物等是否属于核桃乳酸菌饮料卫生、质量国家标准检验项目的情况下，不能以上述问题的有无判断涉案合同项下产品是否合格。关于涉案合同项下产品合格与否的认定，必须以裕源公司和天宝所明确约定的国家标准为依据。

2.在案证据足以证明裕源公司能够运用涉案专利技术生产符合国家标准的核桃乳酸菌饮料产品

首先，《2007年检验报告》足以证明裕源公司能够运用涉案专利技术生产出符合国家标准的核桃乳酸菌饮料产品。根据裕源公司的自述，其于2007年5月26日至2007年6月5日期间，在天宝所的指导下进行了第一次共计五批试产。2007年6月14日，郭凯受裕源公司委托将试产产品送至山西省食品质量监督检验中心检测。该中心于2007年7月3日出具了《2007年检验报告》。报告明确记载，裕源公司的送检样品符合乳酸菌饮料的国家标准（GB16321-2003）和轻工行业标准（QB1554-1992）。

其次，《专利技术及技术资料验收书》构成裕源公司关于其能够运用涉案专利技术生产出符合国家标准的核桃乳酸菌产品的自认。该验收书明确记载，“甲方已按乙方法定代表人俞董事长委托将该项目暨核桃乳酸菌饮料及其制备方法全部技术（含核心技术）传授给指定专利技术接受（收）人王建云主任，其已运用（独自）该项专利技术生产出符合国标（GB16321-2003）和行标（QB1554-92）的产品。”裕源公司主张该《专利技术及技术资料验收书》并非涉案合同第五条第一款所约定的“合同技术验收合格协议书”，故其不能证明合同履行情况。本院认为，该验收书是否构成涉案合同所约定的“合同技术验收合格协议书”的问题，并不影响关于裕源公司是否就其能够运用涉案专利技术生产出符合国家标准的核桃乳酸菌饮料产品予以自认的判断，裕源公司的上述主张，明显缺乏依据，本院不予支持。

此外，《2008年生产许可证》亦可印证上述关于裕源公司能够运用涉案专利生产出合格核桃乳酸菌饮料的结论。

综上，天宝所关于裕源公司能够运用涉案专利技术生产出合格产品的主张，确有依据，本院予以支持。裕源公司的相反主张，缺乏依据，本院不予支持。

本院认为，投资方应审慎签订涉及技术工业化的合同，在技术指标的设置和产品合格标准的选择上，应当尽可能贴近市场对产品的要求，尤应避免在市场竞争较为激烈或相关公众要求较高的领域，仅以市场准入标准作为合同项下的产品合格标准，从而陷入产品合格而商业失败的窘境。

法律规定

《中华人民共和国合同法》

第九十四条 【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一） 因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二） 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三） 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四） 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五） 法律规定的其他情形。

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