连锁加盟合同，特许加盟合同纠纷

雨花台区人民法院：

江苏宾至律师事务所季大林律师受原告委托，发表如下代理意见，供法庭参考：

一、原告解除与被告签订的《品牌区域代理合同》，同时符合约定解除、法定解除的条件：

1、关于约定解除。被告未能履行《品牌区域代理合同》13.1、13.2条中“向乙方发放代理资质证明文件，”“区域经销经营辅导：包括运营管理、展店规划、行销企划方案等”，“教育培训课程提供”等义务，乙方提供的证据都是关于单店开业前后的资料，对区域代理方面没有做任何事，属于根本违约，因此无权收取区域代理有关的19万元（区域代理金16万，区域代理保证金、品牌使用费、运营管理费各1万）。

2、关于法定解除。原、被告签订的《品牌区域代理合同》属于商业特许经营合同，应当遵守国务院制定的《商业特许经营管理条例》（以下简称条例），商务部制定的《商业特许经营信息披露管理办法》（以下简称办法）。

条例第十二条规定：“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”

条例第二十一条：“特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本。

办法第五条规定了特许人应当披露的内容。

条例第二十三条第三款规定：“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”

结合本案，根据条例第十二条规定，原告作为被特许人享有任意解除合同的权利，只要被特许人符合一定条件，被特许人可毫无理由解除合同。另被告作为特许人，严重违反条例第二十二条、办法第五条应当披露的信息，属于隐瞒行为，据此原告也可以解除合同，追回全部损失。

二、被告作为商业特许经营企业仅在江苏省商务厅备案，无权在原告所在的浙江省从事特许经营。按条例第八条、第二十五条规定，被告与原告签订的《品牌区域代理合同》违法，被告应受处罚，退还收取的费用。

三、本案中由于原、被告之间存在严重的信息不对称的情况，原告签约前对连锁经营奶茶店一无所知，容易被误导甚至欺诈。对于相对处于弱势地位的原告而言，因其决策严重依赖被告所提供的信息，一旦判断错误，就会遭受严重损失。而本案被告又采取夸大宣传、隐瞒应当披露的信息等手段诱使原告出资经营其并不成熟的奶茶区域代理项目。因此请求法院支持原告诉求，以追回损失。

江苏宾至律师事务所

律师 季大林