盘锦找公司合同律师咨询网，北新集团建材股份有限公司 关于联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司的公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-051

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2019年10月31日与柳志国、邵金华等相关交易对方签署了股权转让协议，约定公司拟以14,192.5万元的价格受让禹王防水建材集团有限公司（以下简称禹王防水）70%股权，拟以9,800万元的价格受让四川禹王防水建材有限公司（以下简称四川禹王）70%股权，拟以31,500万元的价格受让安徽禹王防水建材有限公司（以下简称安徽禹王）70%股权，拟以5,922万元的价格受让湖北禹王防水建材有限公司（以下简称湖北禹王）70%股权，拟以4,900万元的价格受让广东禹王防水建材有限公司（以下简称广东禹王）70%股权，拟以1,582万元的价格受让辽宁禹王防水工程有限公司（以下简称禹王工程）70%股权，拟以7万元的价格受让禹王防水橡胶制品有限公司（以下简称禹王橡胶）70%股权，拟以8,956.5万元的价格受让盘锦禹王化纤有限公司（以下简称禹王化纤）70%股权。

本次收购已经公司第六届董事会第二十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次收购不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）柳志国（身份证号码为：2111**********363X），住址为辽宁省大连市中山区青林街15号。

（二）邵金华（身份证号码为：2111**********0822），住址为辽宁省大连市中山区青林街15号。

柳志国与邵金华为夫妻关系。

（三）刘崇战（身份证号码为：2111**********0837），住址为辽宁省大洼县唐家乡杜家村杜家屯0726。

（四）盘锦禹王防水建材集团有限公司（以下简称盘锦禹王）：统一社会信用代码为91211100122411553N，成立日期为1999年2月11日，企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元，住所为兴隆台区新工街，法定代表人为柳志国，经营范围为：生产销售建筑防水、沥青化工产品，销售建材、沥青化工、机电产品（二类以下）、建材研制、开发、防水建筑、安装、防水施工；经营货物及技术进出口；非织造布产品生产、销售。股权结构为：柳志国持有80%股权，刘崇战持有4%股权，其余7名自然人股东合计持有16%股权。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。

三、标的公司的基本情况

禹王防水相关品牌源于1985年设立的盘锦禹王，后通过投资新设发展形成目前的禹王防水系列企业，拥有辽宁盘锦、安徽滁州、广东清远、湖北仙桃、四川眉山等5个防水材料生产基地。盘锦禹王是中国第一家规模化引进欧美先进生产线的高端防水材料生产企业，是中国第一卷高档SBS防水卷材诞生地，是全国防水行业龙头企业之一，中国建筑防水协会副会长单位和五家主席团企业成员之一。

截至2018年12月31日，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹王、广东禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程（以下统称为禹王防水等8家标的公司）没有银行贷款，应收账款合计约2.2亿元。

（一）禹王防水

1.概况

禹王防水系成立于2014年12月10日的有限责任公司，目前持有盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912111033187121635的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西（盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园），法定代表人为李廷，注册资本为10,000万元。禹王防水的经营范围为生产销售建筑防水、沥青化工、非织造布产品；建材研制、开发；防水建筑、安装、防水施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

禹王防水的股权结构为：邵金华持股71%，柳志国持股29%。

禹王防水的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的禹王防水股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.主要财务数据

单位：元

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3.评估情况

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对禹王防水进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王防水的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王防水经评估股东全部权益价值为30,438.00万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，禹王防水不存在为他人提供担保的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王防水未被列入失信被执行人名单。

（二）四川禹王

1.概况

四川禹王系成立于2014年4月1日的有限责任公司，目前持有眉山市彭山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915114220967204584的《营业执照》，住所为四川省眉山市彭山经济开发区成眉石化园区，法定代表人为王立新，注册资本为5,000万元。四川禹王的经营范围为生产、研发及销售：改性沥青防水卷材、聚乙烯高分子防水片材、自粘防水卷材；混合分装、销售：聚合物水泥（JS）防水涂料；分装、销售：聚氨酯防水涂料（单组份）以及自营产品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四川禹王的股权结构为：盘锦禹王持股100%。

四川禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的四川禹王股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对四川禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对四川禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，四川禹王经评估股东全部权益价值为14,393万元

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，四川禹王不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，四川禹王未被列入失信被执行人名单。

（三）安徽禹王

1.概况

安徽禹王系成立于2014年9月22日的有限责任公司，目前持有全椒县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913411243940860297的《营业执照》，住所为安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园，法定代表人为孙明海，注册资本为5,000万元。安徽禹王的经营范围为改性沥青卷材、高分子复合防水材料、防水涂料（危化品除外）研发、生产、销售；沥青销售；防水工程施工；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽禹王的股权结构为：柳志国持股95%，刘崇战持股5%。

安徽禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的安徽禹王股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对安徽禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对安徽禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，安徽禹王经评估股东全部权益价值为62,960.00万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，安徽禹王不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，安徽禹王未被列入失信被执行人名单。

（四）湖北禹王

1.概况

湖北禹王系成立于2013年1月22日的有限责任公司，目前持有仙桃市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914290040606675877的《营业执照》，住所为仙桃市经济开发区化工产业园发展大道1号，法定代表人为于在河，注册资本为1,000万元。湖北禹王的经营范围为生产销售建筑防水、沥青化工、防水涂料产品；建材研制、开发；防水工程的安装、施工。（涉及行政许可审批项目，应取得许可后方可经营）。

湖北禹王的股权结构为：盘锦禹王持股60%，邵金华持股40%。

湖北禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的湖北禹王股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对湖北禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，湖北禹王经评估股东全部权益价值为8,463.92万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，湖北禹王不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，湖北禹王未被列入失信被执行人名单。

（五）广东禹王

1.概况

广东禹王系成立于2016年5月24日的有限责任公司，目前持有英德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441881MA4UPWRA91的《营业执照》，住所为英德市东华镇清远华侨工业园新型建材基地金竹大道9号，法定代表人为赵德双，注册资本为3,000万元。广东禹王的经营范围为防水建筑材料制造;涂料制造(不含危险化学品);化学纤维制造业;批发和零售业;科学研究和技术服务业;建筑安装业;货物和技术进出口服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广东禹王的股权结构为：柳志国持股51%，邵金华持股49%。

广东禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的广东禹王股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对广东禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对广东禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，广东禹王经评估股东全部权益价值为7,189.00万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，广东禹王不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，广东禹王未被列入失信被执行人名单。

（六）禹王工程

1.概况

禹王工程系成立于2004年4月12日的有限责任公司，目前持有盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91211100759149345F的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西，法定代表人为邵金平，注册资本为5,000万元。禹王工程的经营范围为防水、防腐保温、特种工程专业承包、内外墙涂料施工、防水施工设计及技术服务（凭建设部门资质经营）；防水材料销售；钢结构工程、房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、公路工程、机电工程、城市及道路照明工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

禹王工程的股权结构为：柳志国持股94%，邵金华持股6%。

禹王工程的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的禹王工程股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对禹王工程进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王工程的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王工程经评估股东全部权益价值为2,261.14万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，禹王工程不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王工程未被列入失信被执行人名单。

（七）禹王橡胶

1.概况

禹王橡胶系成立于2018年7月31日的有限责任公司，目前持有盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91211103MA0XYMU11D的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区经一路东、兴油街南、经一支路西、纬二路北石化工业园内，法定代表人为赵国志，注册资本为5,000万元。禹王橡胶的经营范围为橡胶制品、塑料制品制造、销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等须经相关部门批准的项目）；机械设备、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

禹王橡胶的股权结构为：柳志国持股90%，邵金华持股10%。

禹王橡胶的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司拟受让的禹王橡胶股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对禹王橡胶进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王橡胶经评估股东全部权益价值为13.23万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，禹王橡胶不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王橡胶未被列入失信被执行人名单。

（八）禹王化纤

1.概况

禹王化纤系成立于2013年7月25日的有限责任公司，目前持有盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912111030721784496的《营业执照》，住所为盘锦经济开发区石油化工产业园，法定代表人为柳志国，注册资本为7,388万元。禹王化纤的经营范围为复合无纺布、无纺布、土工布、土工膜、非织造布、化纤产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

禹王化纤的股权结构为：柳志国持股64.9702%，邵金华持股16.2426%，盘锦市国有资本投资运营集团有限公司持股18.7872%。

根据禹王化纤现股东盘锦市国有资本投资运营集团有限公司、柳志国、邵金华签署的协议，在盘锦市国有资本投资运营集团有限公司退出禹王化纤之前，未经其同意，柳志国、邵金华不得转让其所持禹王化纤股权。根据本次交易的相关协议，柳志国负责在本次交易的交接基准日之前，将禹王化纤的股权结构调整为：柳志国持股83.7574%，邵金华持股16.2426%。柳志国收购盘锦市国有资本投资运营集团有限公司所持禹王化纤全部股权所需的款项及费用均由柳志国承担。上述安排实施后，禹王化纤将相应修订公司章程。

公司拟受让的禹王化纤股权产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日对禹王化纤进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王化纤的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王化纤经评估股东全部权益价值为12,795.27万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，禹王化纤不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王化纤未被列入失信被执行人名单。

四、交易协议的主要内容

公司与相关方就本次收购分别签署了《关于禹王防水建材集团有限公司的股权转让协议》、《关于四川禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于安徽禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于湖北禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于广东禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王橡胶制品有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王化纤有限公司的股权转让协议》、《关于辽宁禹王防水工程有限公司的股权转让协议》。相关协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

（二）股权转让

乙方同意按照协议约定的条款和条件将持有的禹王防水70%股权、四川禹王70%股权、安徽禹王70%股权、湖北禹王70%股权、广东禹王70%股权、禹王橡胶70%股权、禹王化纤70%股权、禹王工程70%股权转让给甲方，甲方同意受让前述股权。

（三）股权转让价格及支付方式

1.股权转让价格

为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事分别对标的公司进行了审计、评估。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑相关企业的特点，协商确定禹王防水70%股权价格为14,192.5万元，四川禹王70%股权价格为9,800万元，安徽禹王70%股权价格为31,500万元，湖北禹王70%股权价格为5,922万元，广东禹王70%股权价格为4,900万元，禹王橡胶70%股权价格为7万元，禹王化纤70%股权价格为8,956.5万元,禹王工程70%股权价格为1,582万元。

2.支付方式

（1）甲、乙双方同意，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹王、广东禹王、禹王化纤、禹王工程的股权转让价款按以下期限分期支付：

①在股权转让协议生效后7个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%。

②在有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后7个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的50%。

③在乙方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具后6个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让总价扣减上述两期股权转让价款、甲方应代扣代缴的个人所得税后的差额。

（2）甲、乙双方同意，禹王橡胶的股权转让款支付方式如下：在有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证（如有）出具后15个工作日内，甲方一次性支付股权转让价款。

3.若禹王防水等8家标的公司存在应收乙方及关联方一定金额（以交接结果为准）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第三期股权转让价款（或支付的禹王橡胶全部股权转让价款）之前，乙方及其关联方未能全部清偿对禹王防水等8家标的公司的债务的，则甲方应从第三期股权转让价款（或禹王橡胶全部股权转让价款）中直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，若相关股权转让款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付给禹王防水等8家标的公司作为补偿。

4.如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/禹王防水等8家标的公司造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/禹王防水等8家标的公司造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。

（四）期间损益的处理

1.禹王防水等8家标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有。在交接基准日前，禹王防水等8家标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

2.乙方保证禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的净利润分别应不低于3,000万元、1,000万元、3,000万元、500万元，湖北禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程在交接基准日的净资产不得低于评估基准日经审计的净资产值，否则甲方有权从股权转让价款中直接扣减相关差额。

3.如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的净利润为盈利，则盈利部分由交接基准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有；如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王在前述期间实现的经审计的净利润为亏损，则亏损部分由乙方向上述公司分别以现金方式补足。

湖北禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程自评估基准日至交接基准日期间的损益由交接基准日后上述公司的全体股东按各自的实缴出资比例共同享有或承担。

（五）公司治理

甲方持有禹王防水等8家标的公司70%股权、乙方持有禹王防水等8家标的公司30%股权期间，禹王防水等8家标的公司的法人治理结构如下：

（1）甲方与乙方共同组成禹王防水等8家标的公司的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

（2）禹王防水等8家标的公司设董事会，董事会任期3年。禹王防水等8家标的公司的董事会由3名董事组成，董事候选人由股东提名并经股东会选举产生。

（3）禹王防水等8家标的公司不设监事会，设监事一名。

（4）禹王防水等8家标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。

（六）风险保障措施

1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称或有事项），按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于：

（1）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使禹王防水等8家标的公司遭受的经济损失。

（2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接完成日的财务报表中反映的负债。

（3）禹王防水等8家标的公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接完成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。

（4）由于交接完成日之前禹王防水等8家标的公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。

（5）截至交接完成日已发生但未在截至交接完成日的财务报表中计提的应缴税金，以及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。

2.如果发生本协议所述或有事项，并且给禹王防水等8家标的公司或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿：

（1）禹王防水等8家标的公司应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方有权要求禹王防水等8家标的公司从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用于弥补禹王防水等8家标的公司或甲方的损失。

（2）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向禹王防水等8家标的公司或甲方赔偿实际损失。

（七）违约责任

1.本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应向对方承担10,000万元的违约金。若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权在上述违约金之外向违约方索要其他赔偿和罚金。

2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向禹王防水等8家标的公司寻求赔偿或补偿。

3.本协议项下，涉及乙方责任或义务的，各乙方之间向甲方承担连带责任。同时，乙方之间分别对对方的责任和义务互为担保，乙方任何一方不履行协议约定内容的视为其他方同样违约，甲方有权向任何一方要求承当全部法律责任。

（八）协议生效及其他

上述交易协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名/乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会的批准；

（3）本次股权转让涉及的评估报告已经有权国资主管部门备案。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司在进一步做强做优做大石膏板主业的同时，积极探索与石膏板具有协同意义的绿色建材产业。防水行业规模大，市场集中度不高，与石膏板业务有协同和支撑，公司通过联合重组扩大防水材料业务规模，争取为公司打造新的利润增长点。

（二）本次交易的风险

1.经营风险：建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建筑业发展速度减慢，将对标的公司盈利能力产生一定影响。

2.管理风险：标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻的认识，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗位人员发生大幅变动，可能给标的公司发展带来一定影响。

3.财务金融风险：建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户资信状况、经营状况出现恶化，可能导致应收账款不能按约定及时收回，并带来坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。

4.本次交易实施完成后，禹王防水等8家标的公司将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十一次临时会议决议

2.公司与相关交易对方签署的《关于禹王防水建材集团有限公司的股权转让协议》、《关于四川禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于安徽禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于湖北禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于广东禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王橡胶制品有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王化纤有限公司的股权转让协议》、《关于辽宁禹王防水工程有限公司的股权转让协议》

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年10月31日