最近有当事人向笔者咨询一个比较复杂的股权收购案，目前在收购的前期谈判准备阶段，涉及到股权的继承、股东会决议的表决规则、与债权人的纠纷、现股东与原股东的纠纷、新进股东对公司的承诺、部分股权被冻结、股权收购涉及到的税收筹划，等等。在这所有的咨询方案解决中，最核心的是两个解决方案，一是承债式收购，一是执行中的“协议作价”。
承债式收购是个概念，开始是运用到资不抵债的公司中。抛开表面的文字概念，本质即是将收购款分成两部分，一部分是股权收购款，另一部分是直接替目标公司偿还相关债务。替目标公司偿还债务一般采取债务受让的方式，前提是取得债权人的同意。如此操作，能够尽量避免将转让价款支付给股东后，股东不偿还其相关债务；能够减少一部分股权转让方的税收压力。
需要指出的是，尽量不要做出类似1元转让股权的安排。如此操作，会造成股权收购方的收购价款过低，待其再次转让部分股权时会导致其过大的税收负担。
另外一个解决方案是针对被冻结的股权，这也是当事人认为需要紧急处理的事。目前该被冻结股权已经到了执行程序。由收购方出面替目标公司偿还债务，以受让该笔债权，进而成为执行程序中的债权人。一般而言，法院看到债权转让协议会将申请执行人变更为新的债权人。债权的受让最好能够在法院笔录中说明及确认。收购方作为债权人后，在法院执行局的主持下，收购方与被冻结股权的股东（也就是收购案中的转让方）达成关于被冻结股权的“协议作价”，直接将被冻结的股权全部或者部分转让给收购方。通过此种操作，间接达到了收购部分股权的目的。
上述两个方案在实际的交易结构设计中还需要考虑其他诸如安全、效率等因素，方案说起来虽然拗口，但这却是实实在在的案例。
（文/投融资律师唐文波）
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