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致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰和廖培宇律师（以下简称“本所律师”）对公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1. 2019年1月30日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

2. 2019年1月31日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2．本次股东大会的现场会议于2019年2月20日（星期三）下午14:30在广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月19日15:00至2019年2月20日15:00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计33人，代表股份30,016,800股，占公司有表决权总股份数的75.0420％。

(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21人，代表股份29,400,000股，占公司有表决权总股份数的73.5000%。

(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计12人，代表股份616,800股，占公司有表决权股份总数的1.5420%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

2．公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东大会，其中独立董事刘奕华委托独立董事朱娟出席，监事李玉成委托监事李仲森出席，部分公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1．《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：30,014,300股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9917%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；2,500股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0083%。

中小股东表决情况：9,961,578股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.9749%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000%；2,500股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0251%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。

2．《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

3．《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：30,013,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9900%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；3,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0100%。

中小股东表决情况：9,961,078股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的99.9699%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000%；3,000股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0301%。

4．《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》

5．《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》

6．《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

关联股东：邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、李仲森、邓国权、徐淑娴、吴海康、程伟夫、陈朝阳回避表决。

表决结果：614,300股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.5947%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；2,500股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.4053%。

中小股东表决情况：614,300股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.5947%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；2,500股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.4053%。

本次股东大会全部议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：章小炎 刘子丰

经办律师：廖培宇

二〇一九年二月二十日