北京找采购合同律师法律咨询，四问迈百瑞：千万关联交易数据差异如何产生，与大客户有无隐形关联

“恰到好处”的交易，似乎既能完美避开监管部门的“追问”，又能对关联企业“扶上马又送一程”。

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（简称“迈百瑞”）在9月28日向创业板递交的招股书，就记录着这样一份来自关联客户荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（简称“荣昌生物”，688331.SH、09995.HK）的交易。

迈百瑞是一家主要从事抗体类生物药CDMO（注：Contract Development and Manufacturing Organization，指医药合同定制研发生产企业）的企业，2013年，由荣昌生物、同济生物、同益生物、烟台业达共同出资成立。

荣昌生物曾是迈百瑞第一大股东，如今双方共享实控人。近几年，双方的关联交易在千万级别以上。而迈百瑞最为关键的2021年，刚好荣昌生物向科创板递交了招股书。

迈百瑞股权架构，来源：招股书

荣昌生物与迈百瑞共享实控人，来源：迈百瑞招股书

不过，彼时，荣昌生物遭监管部门问询时，仅公布2021年1-6月报告期关联300余万元CDMO采购规模，但迈百瑞在今年9月28日公布的招股书中，荣昌生物向迈百瑞2021年全年规模激增到5333万元，一跃成为迈百瑞第一大客户。

2021年，是迈百瑞IPO报告期的最后一年。恰恰是这一年的变动，披露的相关数据与荣昌生物不一致；新增第二大客户苏州康乃德生物医药有限公司（简称“苏州康乃德”）与迈百瑞的实控人控制的荣昌制药，有着未披露的千丝万缕的联系；该公司与第三大客户百奥赛图披露的销售收入也存在“增厚”千万元左右的情况。

为何迈百瑞招股书多项数据与相关方披露的数据存在出入？为何仅2021年的相关收入比相关方披露要“多”？为何没有披露与苏州康乃德的联系？截至发稿前，针对上述问题，迈百瑞、荣昌生物、百奥赛图等相关方均没有对澎湃新闻采访作出回应。迈百瑞方面仅表示：“会传达给相应同事，一切内容请以公司披露的为主。”

一：与第一大客户数据的“伸缩”

据招股书披露，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，迈百瑞实现营业收入分别是1.09亿元、2.17亿元、3.88亿元、4681.42万元，扣非后归母净利润分别是-4.52亿元、-2105万元、2811万元、-58万元。

迈百瑞业务分为CDMO业务和培养基业务，CDMO业务是主要收入来源，收入占比约9成，2021年该业务第一大客户为荣昌生物，培养基业务规模较小，收入主要也是由荣昌生物贡献。

根据迈百瑞的招股书，2019年~2021年，迈百瑞向荣昌生物分别销售了1106万元、1126万元（注：CDMO业务329万元+培养基业务797万元）、5330万元。引人注目的是，迈百瑞2021年向荣昌生物销售CDMO服务收入出现了暴涨——2021年销售金额是4006万元，同比2020年的329万元，增幅高达1117.63%。

迈百瑞披露2020年向荣昌生物销售数据为329.07万元，来源：迈百瑞招股书

这与荣昌生物披露的数据出现显著差异。

据荣昌生物招股书及年报披露，2020年~2021年，该公司向迈百瑞采购CDMO服务金额分别为1899万元，2662万元。相比之下，迈百瑞披露的CDMO数据，比荣昌生物披露的版本，在2020年减少1570万元，2021年则增加1344万元。

荣昌生物披露2020年采购金额为1898万元，来源：荣昌生物发行人及保荐机构回复意见

迈百瑞与荣昌生物关联交易披露的对比，制图：澎湃新闻 戚夜云

这一数据为何会出现一“减”一“增”？

上海国家会计学院教授、会计学博士袁敏向澎湃新闻表示：“有可能的是买卖双方确认的时点不一致，站在收入方而言，需要严格按准则规定来确认收入。具体情况要根据合同条款来判断是否有提前或推迟确认的问题。”

资本市场某不愿具名的实务专家在接受澎湃新闻记者采访时更倾向认为，“这可能是将收入推后确认的跨期调节”。

“但采购方跟销售方口径的差异，一般情况是因为存在一些在途物资，销售方提前确认收入，如按照出库时点去确认收入，采购方按入库验收时点确认采购，但通常规模不会这么大。”此外，该专家表示：“如果说客户要求要验收的话，双方口径趋于一致，按照会计准则，只有客户签收确认完才能确认收入。”

迈百瑞与荣昌生物审计机构均为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人），签字律师也同为张毅强、杨晶。迈百瑞收入确认方式是，自2020年1月1日起，迈百瑞根据合同识别履约义务，并综合分析CDMO服务的现时收款权利和涉及的服务或商品的控制权转移。对于迈百瑞为何仅在2020~2021年进行这样的操作，截至发稿前，迈百瑞未对此进行回应。

迈百瑞毛利率情况，图片来自迈百瑞招股书

但澎湃新闻注意到，前述收入确认时间的不同，对迈百瑞2021年营收规模以及利润有着重要影响。不仅2021年收入规模增加1344万元，2020年迈百瑞披露的CDMO毛利率为22.01%，2021年毛利润提升11个点，达33.31%，毛利润影响额约为448万元。

迈百瑞与荣昌生物CDMO披露数据不同造成的偏差，制图：澎湃新闻 戚夜云

二：2021年，与第二大客户的关系

2021年，迈百瑞前三大客户为荣昌生物、苏州康乃德、百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（简称“百奥赛图”，02315.HK，注：包括旗下祐和医药科技（北京）有限公司）。

在迈百瑞披露当中，荣昌生物为关联客户，康乃德、百奥赛图为正常大客户。但是，澎湃新闻注意到，迈百瑞通过荣昌制药的董事，与苏州康乃德有着千丝万缕的联系。

荣昌制药，也是由迈百瑞实控人控制的公司，并曾是迈百瑞第一大股东。2020年，荣昌制药分立烟台荣瑞，并将所持有的35.1%的股权转让于烟台荣瑞。2021年12月，迈百瑞吸收合并烟台荣瑞。

或基于此，荣昌制药与迈百瑞董监高关系十分紧密。迈百瑞董事长房健民及其配偶陶鲁群担任荣昌制药董事；迈百瑞董事王威东，为荣昌制药创始人、董事长。迈百瑞董事温庆凯最初2004年开始任荣昌制药副总裁，现为荣昌制药董事兼董秘。

澎湃新闻注意到，今年6月，荣昌制药突然离职了一位名为“杨昆”的董事。杨昆在荣昌制药担任董事期间，同时兼任上海诗健生物科技有限公司（简称“上海诗健”，注：为迈百瑞关联方）的董事。迈百瑞从2021年度开始向上海诗健提供CDMO服务，当年年度销售收入为394.34万元。但，更关键的重点在于，杨昆在上海诗健的同事，也就是另一位董事曹海燕，据天眼查数据显示，亦曾经在苏州康乃德担任董事。

迈百瑞与第二大客户“隐形”关系，制图：澎湃新闻 戚夜云

迈百瑞披露，该公司2021年通过向苏州康乃德销售实现收入4399.92万元，为其第二大客户。如果将苏州康乃德计入关联客户，那么2021年，迈百瑞关联方的交易额达到12448万元，关联交易占比达到32.8%。

中国财务舞弊研究中心联合主任叶钦华博士分析认为，迈百瑞与重要客户苏州康乃德这一层董事任职联系，其中可能存在隐性的关联关系。

同时，袁敏向澎湃新闻分析，“通常关联方有着严格的定义，但至少应该披露这种关系”，“通常来说，上市IPO过程中，发审人员非常关注关联方交易，且很多上市公司也容易在关联交易方面出现问题，因此作为理性发行人，会努力减少关联交易的金额和比例。”

三：2021年，与第三大客户近千万元数据差异

2021年，迈百瑞披露的销售数据，与第三大客户百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（简称“百奥赛图”，02315.HK，注：包括旗下祐和医药科技（北京）有限公司）的数据也出现了较大的偏差。

2021年，迈百瑞公布向百奥赛图的销售收入是3445万元，但据百奥赛图招股书，供应商E注册信息与迈百瑞一致，供应商E在2021年采购金额为2400万元，双方价差高达1044万元。澎湃新闻记者按照2021年综合33.31%的毛利率粗算，对毛利润的影响在348万元左右。

迈百瑞向百奥赛图的销售收入为3445万元，来源：迈百瑞招股书披露

供应商E与迈百瑞信息一致，2021年采购金额2400万，来源：百奥赛图招股书

澎湃新闻注意到，百奥赛图与荣昌生物“交情”匪浅。双方不仅拥有共同的投资者，百奥赛图还曾在2017年9月，向荣昌生物进行技术转让，转让费达5000万元（2020年11月签署补充协议）。在2020~2021期间，百奥赛图的第一大客户也是荣昌生物，2020年~2021年销售收入分别为1510万元、3980万元。

荣昌生物在2021年为百奥赛图第一大客户，来源：百奥赛图招股书

截至发稿前，迈百瑞与百奥赛图均未对此收入确认差异有所回应。

四：2021年，与荣昌生物2547万元偶发交易

实际上，除主营业务之外，2021年荣昌生物对迈百瑞的助力并不仅限于此。据迈百瑞披露，荣昌生物还向迈百瑞采购了1459万元设备、502万元材料等；不过荣昌生物方面披露了三笔与迈百瑞相关采购，多出的一笔是586万元耗材采购。

2019年~2021年，迈百瑞管理费用中的折旧与摊销分别为788.36万元、902.54万元、744.21万元。2020年因生产规模扩大增加的折旧与摊销，却在更高举高打的2021年减少了150万元左右。据招股书披露，减少的原因是迈百瑞上海在2021年对外出售一批闲置的生化分析仪等固定资产。

2021年迈百瑞折旧与摊销费用下降原因，来源：迈百瑞招股书

澎湃新闻注意到，这笔资产其实是向关联方荣昌生物出售，总价值高达1459万元。同时，迈百瑞向荣昌生物出售原材料及周转材料502万元。

2021年向荣昌生物出售1459万元固定资产，来源：迈百瑞招股书

2021年，向荣昌生物出售501万元原材料等，来源：迈百瑞招股书

荣昌生物在披露中提到过这两笔交易，荣昌生物于2020年5月成立了上海研发中心，需紧急采购设备与原材料等，为了节约时间，向迈百瑞购买。但采购合同的日期却在一年后的2021年5月。

2021年荣昌生物与迈百瑞相关两笔采购合同，来源：荣昌生物2021年报

此外，在2021年12月，荣昌生物又再次向迈百瑞签订总额586万元耗材采购合同。这是荣昌生物委托迈百瑞向默克（注：主体为Merck & Co., Inc.）采购耗材。委托采购原因，荣昌生物的答案也是节约时间。

荣昌生物曾在2021年12月10日发布的港股公告中表示，由于迈百瑞已为默克（Merck & Co., Inc.）的现有客户，故其向默克（Merck & Co., Inc.）采购设备及耗材的采购对比该公司直接采购的周期相对较短。

2021年12月，荣昌生物向迈百瑞签订587万元耗材合同，来源：荣昌生物2021年报

但澎湃新闻注意到，迈百瑞在2021年第一大供应商是德国默克集团（Merck KGaA），交易主体包括，默克化工技术（上海）有限公司、BioReliance Ltd、EMD Millipore Corporation 及 SIGMA ALDRICH INC.。而Merck & Co., Inc.是美国默克公司，与德国默克集团并无关系，在中国更熟悉的名字为默沙东。目前，迈百瑞招股书中并未出现Merck & Co., Inc.以及默沙东的身影。

迈百瑞采购方是否存在默沙东？迈百瑞投资者关系向澎湃新闻回应称：“招股书所披露的是德国默克集团。”

2021年，迈百瑞第一大供应商是德国默克集团，图片来自迈百瑞招股书

同时，2021年2月，荣昌生物就与德国默克集团主体下的默克化工技术（上海）有限公司签订了1900万元的耗材采购合同。

2021年2月，荣昌生物向默克采购1900万元耗材合同，来源：荣昌生物招股书

2021年6月荣昌生物在科创板递交申请时，双方的关联交易就已引发监管部门关注。上交所彼时就曾就关联交易向荣昌生物问询，要其说明向迈百瑞采购CDMO服务的必要性、未来是否有持续采购、对迈百瑞是否存在重大依赖、是否影响发行人的独立性等。

但彼时，荣昌生物财务数据仅截止到2021年上半年，全年5001万元采购规模中仅有300万余元披露在上半年。荣昌生物回复问询时表示，迈百瑞生物提供的CDMO服务占发行人相关投入的比例较小，且相关CDMO服务具有可替代性，荣昌生物对迈百瑞不存在重大依赖的情形。

但实际上，考虑到2021年偶发性与经常性采购金额高达7890余万元，迈百瑞对荣昌生物的依赖似乎很深。

研发费用逐年降低

再回顾迈百瑞招股书，所有与关联方的数据变动，均围绕着2021年营收在变化。荣昌生物2020年的跨期收入延后确定在2021年，苏州康乃德也在2021年成为第二大客户，迈百瑞对百奥赛图的收入确认增加也出现在2021年。

2021年恰好是迈百瑞IPO报告期最后一年。由于2019~2020年亏损，2021年能否扭亏为盈对迈百瑞十分重要。因为迈百瑞在创业板适用《上市规则》第 2.1.2 款中第（二）项所规定的上市标准，其中一大关键性指标是净利润为正。

目前，迈百瑞在2021年扣非后净利润为2811万元。

净利润是在毛利润基础之上，减去期间费用，减去营业税金及附加，加减营业外收支，减去所得税费用等。扣费净利润还要在净利润基础上再减去非经常性损益。

然而，这一净利润数字似乎并不“安全”。

按照迈百瑞对不同业务毛利率的披露，澎湃新闻据毛利率粗略计算，荣昌生物单一大客户就在2021年贡献了总计1848万元的毛利润，比2020年333万毛利润多贡献了1515万。新增的大客户苏州康乃德，贡献的毛利润总额为1466万元。此外，百奥赛图偏差利润总额348万元，以及荣昌生物偶发性交易对费用端也产生一定的影响。

迈百瑞对不同业务毛利率情况，图片来自招股书

不过，相比较关联交易造成的波动，更重要的是迈百瑞这家企业“成色”究竟如何？

澎湃新闻注意到，迈百瑞作为一家CDMO企业，研发费用却远低于同行水平。2019~2021年，研发费用分别为，806.72万元、1023.39万元、1453.56万元，相应的研发费用率为7.39%、4.71%、3.75%，呈现逐年下降趋势，且历年均低于可比公司平均数21.84%、10.93%、7.03%。

迈百瑞与可比公司研发费用率情况，图片来源迈百瑞招股书

迈百瑞解释称，研发费用率总体呈下降趋势，主要系公司营业收入快速增长，研发费用增长率低于营业收入增长率。而研发费用率低于同行业可比公司，主要是由于公司与可比公司在业务结构、发展策略、发展阶段存在差异所致。

在招股书中，迈百瑞表示，药明生物作为专注于从事生物药CDMO业务的龙头企业，其业务与公司更为可比。

另据药明生物招股书，该公司2021年营收为102.9亿元，研发投入5亿元，研发费用率为4.87%。药明生物的财务数据最早可追溯至招股书披露的2014年，彼时药明生物营收规模为3.32亿元，研发投入3500万元，研发费用率为11%。而迈百瑞仍低于这一水平。

药明生物2014年研发费用情况，图片来自药明生物招股书