合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1059篇文字

丈夫个人名义拖欠股权转让款1500万，妻子要对此承担共同责任吗？

一

判断是否属于夫妻共同债务，在法院相关诉讼中，经常会成为激励的争议焦点，因为对于债权人能否更快地实现债权，意义重大。

但是，判断是否属于夫妻共同债务，也是个法律难点。很多当事人，在打官司之前，往往没有意识到这是个难题。

有的当事人，认为夫妻一方在婚姻期间所产生的债务，当然是夫妻共同债务。

有的夫妻，认为一方名义产生的债务，当然是一方的个人债务，不算是夫妻共同债务。

上面这些错误理解，会产生对于诉讼等事情产生错误的预期，进而会作出错误准备和行为。

今天说的这个案子，就更为复杂，假如只是简单地对照法律规定，很可能会作出错误的认定。一审法院的认定显然就是不合理的。

案件表面的情况，看起来似乎不复杂：

1、丈夫以个人名义与他人签订股权转让合同，之后拖欠股权转让款1500万；

2、在股权转让合同上，妻子既不是合同当事人，也没有签字；

3、而且，打官司前，双方早就离婚了。严格来说，应当称为“前妻”。不过，债务产生在婚姻关系期间。

“前妻”王某在本案中，是一审的被告。原告，就是和前夫（景某）签订股权转让合同的出让方。原告请求法院判决被告对前夫的这笔债务（股权转让款）承担共同清偿责任。

“前妻”在法庭上认为，景某收购唐某的股权是个人投资行为，王某未参与也未受益。股权兼具财产权和人身权属性，即股权转让之债属于个人，不属于夫妻共同债务。

《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定：

夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》规定，本案适用《民法典》实施之前的法律规定处理双方纠纷。不过，《民法典》这条的规定，基本上吸收了2018年1月8日发布的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的内容。因此，在夫妻共同债务认定方面，其实是一样的认定规则。

“前妻”王某的理由，看上去是有依据的，毕竟个人名义的股权操作所形成的2000万元债务，显然超出家庭日常生活需要。

但是，案件事实并不是表面这样简单。“前妻”王某，实际上是深度介入目标公司的经营管理的。二审法院最终也是从这个角度推翻了一审法院的认定。

二

一审法院查明的事实：

1、“前妻王某”，经过股权转让，首先进入目标公司。

2014年7月，王某作为甲方与唐某作为乙方、乙公司作为丙方、甲公司作为丁方签订了《股份转让协议》，该协议约定：唐某同意将其所持有的甲公司部分股权转让给王某；王某无需向唐某支付对价，但须于2014年7月22日前向甲公司注资500万元且甲公司累计利润达到900万元前全体股东不得主张利润分配；上述股份转让应于本协议签署之日由公司记载于股东名册，王某开始享受股东权利、承担股东义务。

2、“前妻王某”，股权转让没有办理变更登记。

2014年7月21日，王某向甲公司汇款500万元，银行记账凭证备注的用途为注资。甲公司召开股东大会，通过如下决议同意上述股权转让并修改章程。但是，甲公司并未将修改后的章程进行工商备案。

3、“前夫景某”，经股权转让，100%购买了目标公司股权

2019年2月15日，唐某作为乙方、景某作为甲方签订了股权转让协议一份，约定：乙方注册拥有的乙公司和甲公司，分别为有限公司和股份有限公司。乙公司停止经营多年,目前为停业状态。甲公司正常经营,两年前甲方已投资并参与了两公司的经营。乙方已视甲方为公司股东,持有投资该公司享有的股份。目前两公司实际由甲方操控经营、生产等相关业务。乙方同意将其所持有两公司的股权全额转让给甲方，甲方同意受让,支付人民币2000万元。

这时，王某和景某还是夫妻。

4、唐某起诉景某，要求支付股权转让款

2019年7月9日，唐某以股权转让纠纷为由将景某诉至法院，要求景某支付股权转让款2000万元及滞纳金。法院判决景某支付唐某股权转让款2000万元及逾期付款违约金。

在此案审理过程中，王某曾向法院提交了书面意见，认为2019年唐某私自与景某签署股权转让协议，根据公司章程，王某应有知情权并有优先购买权。

5、2021年2月4日，王某与景某办理离婚登记。

本案是唐某请求法院判决福红对景某拖欠本人的债务在1500万元范围内承担共同清偿责任。

一审法院驳回了唐某的诉讼请求，主要理由是；

……首先，关于是否基于夫妻双方共同意思表示的问题。案涉股权转让款系景某以个人名义基于其与唐某的股权转让协议所负债务，王某既未在该协议上签名，事后亦未进行追认，且其在另案诉讼中亦就案涉股权转让协议向法院明确提出异议，难以认定该债务系系基于双方共同意思表示而产生。

其次，关于是否用于夫妻共同生产经营的问题。案涉债务属于超出家庭日常生活需要所负的债务，唐某应当举证证明该债务用于夫妻共同生产经营，但现有证据尚不足以证明该债务系用于夫妻共同生产经营，故本案债务不应认定为夫妻共同债务，王某在本案中不应承担连带清偿责任。

……

案件到了二审，二审法院注意到了案件中的一些其它重要事实，由此推翻了一审的认定，支持了唐某的诉讼请求。

二审法院认为：

本案中，王某于2014年从唐某处受让甲公司51%的股权，成为该公司董事。王某陈述景某自2017年起在甲公司负责处理日常事务。2019年1月25日甲公司的董事会决议聘用景某为公司总经理，王某和景某均在股东会决议和董事会决议中签字，可以证明王某和景某在案涉股权转让协议签订之前都参与了公司经营。

前述2019年1月25日董事会决议免去了唐某董事长和总经理职务，选举并聘用景某为董事长、法定代表人及总经理，据此，唐某已逐步退出公司，由景某接手经营公司，该行为与之后股权转让行为相吻合，不能排除各方就股权转让已初步达成合意的可能性。王某作为甲公司的高管，景某的配偶，亦签署了上述股东会决议和董事会决议，其声称对案涉股权转让协议的签署毫不知情显然不合常理。

案涉债务源于景某与王某夫妻关系存续期间的股权转让交易行为,有相应的对价。王某和景某共同参与公司经营，唐某有理由相信案涉股权转让系基于夫妻共同意思表示，故案涉债务应当认定为夫妻共同债务。

综上，唐某的上诉请求成立。一审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销一审民事判决；

二、王某于本判决生效后十日内在1500万元范围内对景某在某某号案件中应向唐某承担的债务承担共同清偿责任。

三

分析二审法院的思路，其实并没有把重点放在“债务数额超过共同生活需要”这个角度上，而是放在了“共同经营和共同的意思表示”这个方面。

虽然，王某并没有在股权转让协议中签字，也没有直接对股权转让协议做出任何的同意的表示，但是王某和景某在婚姻存续期间，王某还是隐名股东和公司高管，同时还签署了景某入股公司后被任命为法定代表人的股东会决议和董事会决议。从这些情况来看，王某应当是对景某的股权转让协议的签署是知情的。而且，王某和景某还共同参与了公司的经营管理，在这种情况下，唐某有理由相信案涉股权转让系是基于夫妻共同意思表示。

这里，“双方共同意思表示”，不能只是理解为是“对那份股权转让协议表示同意”。具体到本案，王某在公司股东会决议和董事会决议都签字同意“景某担任公司法定代表人”。而景某担任公司法定代表人，是因为景某以股权受让方式进入了公司。所以，王某在公司股东会决议和董事会决议都签字同意“景某担任公司法定代表人”，就证明了王某是对景某的股权转让协议是知情同意的。

四

再顺便说说唐某。

一个2000万元的股权转让合同，假如希望对方配偶要承担共同清偿责任，那么当初就应当让对方配偶给一个书面的知情同意书，那就不会有争议了。像现在这样，费力追索对方配偶的共同责任，案子的胜败在实践中，其实，是有不确定性的。