欢迎你来到因爱

和你一起，做坚持成长的自己

今天要给你分享的内容是投资意向书的条款解读。

分享内容素材来源于得到平台的订阅专栏《刘润·五分钟商学院》实战篇

前面我们分享了创业者怎么找投资，怎么选择适合自己的投资人，那么当创业者和投资人达成了初步的合作意向之后，接下来并不是立刻签署投资合同，而是先签署一份投资意向书（TS）。

投资意向书的主要作用是用来暂时锁定交易，然后投资人会派遣专业的会计师、律师对创业公司进行尽职调查，如果调查结果符合预期的话，投资人和创业者就会正式的签署投资合同。

投资意向书虽然不是正式的投资合同，但是对创业者却至关重要，因为投资合同里的许多内容是根据投资意向书里的条款来确定的，包括项目估值，投资金额，投资人的未来权力，利益分配方式等等，这些内容都会写进投资意向书里，因此，创业者在和投资人签署投资意向书时，一定要慎重的对待每一条条款。

而下面，我们会分享几条投资意向书的关键条款以及这些条款的背后逻辑。

一、排他期

在投资人对创业者做尽调时，一般希望创业者不要与其他投资人接触，因此会根据尽调所需时间，和创业者约定一个期限，在这个期限内，创业者不可以找其他投资人，这个就是排他期。

二、估值

估值分为投资前估值，投资后估值，以及摊薄。

投资前估值，是指投资人在投资你之前，对你现有价值的评估，简单来说就是觉得你现在值多少钱。

投资后估值，指的是投资人投资你之后，你项目的估值，一般是投资前估值+投资人投资额之后的价值。

假如你的投资前估值是1000万，投资人投资200万，那么你的投资后估值就是1200万，而投资人投资你之后，所占有的股份就是200万/1200万，大约是16.6%的股份，而创业团队的股权就会由原来的100%变成83.4%，这种股权变少就是“摊薄”。

三、公司控制权

随着融资次数的增加，创业者的原始股权就会逐渐降低，而如果创业者股权低于50%，那么创始人对公司的控制权就会受到很大影响，严重的甚至会出现创始人被排挤出管理层的事情发生。

因此，创业者可以和投资人进行相关的约定，来保证将来对公司的控制权。

比如软银投资阿里巴巴的时候，马云和软银就约定，董事会的人选由阿里巴巴的合伙人来提名，而不是根据股份的多少来分配董事席位，因此虽然软银有阿里巴巴30%多的股份，却只享有分红权，马云和他的合伙人虽然只有8%不到的股权，却能控制阿里巴巴。

四、股份兑现计划

在初期的投资中，一般都会规定创始人所持有的股权不能立刻兑现，必须要为公司服务满一定期限后才能逐步兑现，这就像前面我们分享的创业团队的股权应该分批逐步给是一样的，为了防止创始人套现，损害了投资人的利益。

一般的兑现期是3-5年，按照每月或者每年的多少比例逐步兑现，如果中途出现创始人违反合同，不认真履行职务，甚至违法犯罪等，创始人没有兑现的部分股权就会被公司收回，用来聘请别的管理人员。

但是假如创始人没有犯任何错误，就被公司和董事会解雇，那么创始人的股权就不能被收回。

五、优先清算权

投资人为了确保自己的投资的安全性以及回报，一般会约定当公司发生清算事件时，自己优先拿回特定比例，然后剩余财产在全体股东中再按比例清算。

清算事件包括公司因经营不善导致的破产清算，公司被收购，控制权转移等情况下的清算。

比如，一家公司以1亿元被收购，创始人占80%的股份，投资人A初期投资了500万，占20%。如果投资人约定了150%的优先清算权，那么资产分配将是下面的方式：

1. 投资人A优先拿回500x150%=750万

2. 1亿减去750万后，还剩9250万

3. 创始人和投资人A按照80：20的比例来分剩下的9250万。

假如这家公司被收购时有好几轮的融资，那么一般会按照投资时间从后往前进行优先清算，之后剩余的再按照比例进行分配。因为时间越往后的投资金额越大，优先清算权对他们的回报影响越大。

此外，优先清算权也可以设置条件，比如当投资人的回报达到多少倍，就会失去优先清算权，而按照比例进行分配。

以上五点，就是投资意向书里几个比较关键的条款，创业者一定要慎重的对待这些条款，避免将来自己的利益受到损失。

以上就是今天分享的主要内容

感谢你的阅读，我是漠雨。

恭喜你，又坚持成长了一次自己。