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本期嘉宾——宋海佳

宋海佳，股权律师，上海宋和顾律师事务所创始人。新加坡国立大学硕士，复旦大学法学院实务课硕士生导师，华东政法大学律师学院特聘教授，拥有法学、管理学双重专业背景。

20多年专注股权法律问题研究和实践，善于通过“诉讼+谈判”的方式代理股东纠纷案件，以预防、控制股权纠纷为视角，设计家族企业传承股权架构。

先后担任国家科技创业导师、上海市科委政府法律顾问、上海市科学管理委员会专业咨询委员会副主任、上海律协第八届公司法专委会副主任、第九届国资国企专委会副主任等职务。曾荣获“上海静安十佳律师”、“上海优秀科技创业导师”、“上海十大杰出志愿者”等称号。

论文《非上市公司股权激励机制》获新加坡国立大学优秀论文金奖；著有《股东—股东纠纷法律问题全书》（第二版，共4册）、《企业国有产权转让律师业务》、《重新定义股权激励》、《谈谈股权结构设计方法》、《股东争议诉讼与谈判策略》等书籍。宋海佳律师在商学院、法学院教授的《公司控制权争夺与预防》是最受欢迎的公司治理课程之一。

新站点：上海宋和顾律师事务所为何选址郊区？

宋海佳：我们都知道选择办公场所，是为了彰显品牌价值，给实力进行背书，我们继续追问，要付出多大的代价，这个代价值不值得？

以律师事务所为例，我们是一家专注解决股东争议案件的律师事务所，我们的客户都是优秀的企业家和公司股东，他们阅历是相当丰富的。你外在的形象是不是能够打动他？显然是不能的。他们见识多了，找你就是要运用你的专业能力，去解决他的法律问题。

也许我们奢华的办公场所，能够在短时间内抓住潜在客户的眼球，吸引他们。是否聘请为律师靠得还是专业，只有专业的力量，才能不辜负委托人的重托。

你怎么能成为一名专业律师？需要学习、研究，需要时间和精力。我们办公室如果在浦西，大约得要300多万的房租费用。但在这我们就能省下200多万，意味省下了三年的时间。

这个数字怎么得来的？上海每年律师人均创收是70多万，要想付200多万的房租费用，是不是要三位律师一年的时间了？折合成一个人，就等于省了三年时间，让我们有更多时间和精力去学习、研究。省了房租，可以给我们的同事多发工资，多发奖金。

我们这种模式不一定适合所有的律师事务所。如果你客户定位的是自然人，比如说做劳动争议的，做交通肇事的，选择这个地方肯定不合适。

新站点：为什么终止20多年的常年法律顾问业务，只受理公司法案件？

宋海佳：大家应该都很清楚，常年法律顾问业务，是我们律师行业一个非常传统的业务。常年法律顾问业务是律师事务所稳定的业务收入，做得好光这笔收入就可以摊销我们所有的成本和费用。

第二，它是增加跟客户粘性的法律服务。因为我是你的常年法律顾问，你只要发生法律问题首先就会想到我，绝大多数律师和律师事务所，都把它作为主要的一个法律产品和营销的手段，但我们放弃它，原因还是两个字：专业。

我们是一家专注解决股东争议案件的律师事务所，常年法律顾问这个业务要求你必须什么法律都要懂，而我们的时间和精力是有限的，不可能囊括一切。所以我们选择放弃宽度、追求高度。

我们希望聚焦在股东争议案件中，让我们每一个案件都成为一部优秀的法律作品。如果想把每一个案件办好，你必须有充分的时间和精力。我们选择一年只有五个案件，这也跟时间、精力有关。

新站点：作为股权律师，您是否看重股权激励的作用？

宋海佳：我们是股权律师，但是我们一向主张少用、慎用股权激励。

股权激励是一个成本最高，风险最大的激励措施。一个股权激励方案的完善，包括激励对象的选择、授权的主体、行权的价格，退出的条件，等等。

给谁？谁来给？多少钱给？什么时间给？从法律保障来说，它需要信息披露制度，议事规则，退出机制，我们俗称三驾马车，来保证这一个股权激励方案在法律上的落地。

做股权激励，就意味着员工身份发生了变化，由员工变成股东之间的关系。股东关系就像夫妻关系一样，它不同于一般的经济合同，既有双方赖以生存的经济利益、物质利益关系，也有像夫妻一样的感情的因素。能不能成为你的合作伙伴，需要达到一个什么样的程度？彼此的欣赏、信任、默契、包容。

能不能给它精准地确定是三年，还是五年够了？因人而异。就像恋人一样，有的是一见钟情，有的是八年抗战，为什么说它是风险最高的一个激励措施？我们要看股东关系有什么法律风险。

大家经常说一句话，股东发生纠纷以后，大股东让小股东死，小股东必死无疑，小股东让大股东死，大股东生不如死。股东纠纷一旦发生旷日持久，而且是民刑相加，一案带多案，股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议纠纷等等。

这种风险一旦出现，说严重，会影响公司的正常经营，处理不好两败俱伤，项目就会夭折。所以我们说它风险最大，要慎用。

在现有的公司立法和公司治理结构的现状下，打官司是解决不了问题的，公司法不像婚姻法规定那么清楚，当你感情破裂家产怎么分，公司法没有规定。因此诉讼不能从根本上解决股东纠纷，还要靠协商、靠谈判。

为什么说少用呢？我们说股权激励如果有效是基于心理学，人们动机理论的研究，怎样能去挖掘人们这种潜在能力？我们清楚，激励措施不光是股权激励，还有市场激励，自我激励。什么是市场激励呢？有一部著作叫《国富论》。这部著作里头提到一个观点，我们每个人都有一个竞争的本能和潜能。

如何挖掘？人必须有一个自由的空间，他会自己激励自己。这个自由的空间，《国富论》说是一个无形的手——市场。如果我们不用股权激励，就用市场激励的手段。我们思考，如何在我们公司的内部、部门与部门之间、员工与员工之间建立一个市场的体制？

不是说我是老板，你是员工，如果我是老板，我就是你员工的客户，你给我提供一个服务的产品，我给你支付这个服务的报酬，就是这样的一个买卖关系。要思考怎样让我们在内部每一个环节，都形成一个可以定价的服务产品，让我们的员工充分享受时间的自由，自我主观能动性发挥的自由，最终实现财务自由。不要谈管理，因为人的本能是不被管。这是市场的机制。

第二，自我激励机制。尤其在我们科技创业中，员工都是某一专业领域的专家技术人员，你给他一份挑战性的工作，如果完成体现了他的价值，他感受了这份工作的成就，结果是把自己激励起来，而这些激励措施都不需要成本。

现在很多企业家，以前是不同专业领域的专家，做了企业家以后，他到商学院里去读EMBA学管理学，都懂得管理的一些原则、原理和工具。你会发现不同的企业经营的状况是参差不齐的，有的公司也实施了股权激励，但没有效果。

谁能证明股权激励有作用？有数据说话吗？我实施了股权激励以后，公司的业绩增长了多少？一说案例，人们想到华为、阿里巴巴，说华为是全员持股，把他股权架构画出来看一看，在股权架构里头有员工的影子吗？

没有。它们就是所谓的虚拟股，虚拟股实质上是一个劳动合同关系，现有的案例和理论，没有证据去证明股权激励实施后，对你公司业绩的增长有多大的帮助。一个公司的业绩增长是多种因素影响的，比如说市场环境，政策，技术科技的发展，等等。怎么去量化出这个因素影响占比和权重是多少呢？

宋海佳律师著作《重新定义股权激励》

我的理解，所谓的管理，企业家、创始人，更应该是自我管理。我们注意到很多的企业实施了股权激励以后，干不好活，老板就骂，股权都给你了，活还干不好。

现在每个人都是追求个人主义的，骂的结果什么？不为你的两斗米折腰，人走了。我们的企业家，尤其在这种浮躁的时代，要注意自己的情绪管理，一个微笑，一句表扬，不用花钱，它的激励作用甚至比股权激励更重要。​