宝山找商事合同律师，「洛亚·案例」买卖合同关系中的风险点提示

商家为了尽快促成交易，特别是面对多年合作的“老客户”，出于双方的相互信任以及多年的交易习惯，在交易手续以及程序上都会简化处理。在交易过程中双方往往没有注意相关凭证的保留，可一旦出现纠纷，双方才注意到交易过程中存在的瑕疵，真正受损失的一方就会“哑巴吃黄连有苦说不出”。

面对这种情况，有些商家仍苦苦等待对方良心发现采取措施，而有些商家则拿起法律的武器，求助律师进行维权。

以下是律师根据常见买卖合同案例作出风险点提示：

案例:

送货单没有签字或者签字收货人的身份不明，送货事实难认定。

2019年某商贸公司与某餐饮公司达成协议，由商贸公司为餐饮公司名下的两个门店配送食材，餐饮公司支付商贸公司食材费用及服务费。后商贸公司称餐饮公司自2019年10月1日至1月31日起拒不支付食材费用及服务费，将餐饮公司诉至法院。

对此，餐饮公司辩称：不同意商贸公司的诉讼请求。餐饮公司与商贸公司不存在任何债权债务关系，餐饮公司对商贸公司提供的证据真实性均不认可，其中很多单据并没有签收人签字，且部分单据有签字的人员不是餐饮公司员工，商贸公司与签字人员也互不认识。

法院经审理认为，商贸公司提交的部分送货单无人签字，部分送货单签字人为杨某、孙某、王某、靳某，餐饮公司不认可送货单亦不认可上述人员为餐饮公司员工，商贸公司并未提交其他证据证明上述人员身份，本院对商贸公司依据送货单证明为餐饮公司送货的事实不予认定。驳回餐饮公司的全部诉讼请求。

律师建议:

在交易过程中，要对送货单据、合同等进行清理，完善送货单的内容，规范送货单凭据的填写，尤其是在送货之前，要与买方确认收货人的身份，证明收货人有获得买方授权签收货物。收货人在货单上要签全名，加盖收货单位的公章。

实践中，在双方未签订书面买卖合同的情况下，一方据以主张权利的送货单上只有收货方工作人员签字但没有收货单位盖章，可以根据签收人特殊身份关系，并结合交易习惯或者其他证据，认定买卖合同的成立。

案例:

多笔交易中，买家付款时没有标注，货款履行混同如何认定？

某著公司与某锁厂长期存在买卖合同关系，交易模式为滚动交易。某著公司向某锁厂发送《对账询证函》，内容为截止2015年12月31日某锁厂欠某著公司货款344789.22元。某锁厂于2016年2月29日签字盖章，结论处“相符”，备注“其中：上海某制锁有限公司96765.66元，上海市宝山区某锁厂248023.56元”。后某著公司以某锁厂拖欠货款为由起诉。但在庭审中，某锁厂对某著公司主张的未付货款金额不予认可，主张《对账询证函》中明确其仅欠某牌公司248023.56元，且2016年全年已向某著公司支付共计503555货款，认为某著公司在本案中所主张的货款已结清。

法院最终认定，从双方确认截止至2015年12月31日欠款为344789.22元，而某锁厂于2016年间累计向某著公司支付货款50万元的情况来看，双方在2015年对账后确是存在新的交易，但对于2016年货物的交付情况，某著公司作为义务履行方，应承担相应的举证责任。其次，对于某锁厂于2016年间累计支付了50万元所对应的交易，双方各执一词：某著公司主张均是针对2016年起产生的交易，2015年结算的344789.22元被暂时搁置未清偿；某锁厂则主张先用于清偿2015年的结算债务。

法院认为，除非当事人之间存在明确约定，否则按债务发生的先后顺序予以清偿更符合日常生活经验法则。第三，综观某著公司在诉讼中所提供的证据，未能达到高度盖然性的标准。基于上述理由，一审法院以证据不足为由驳回某著公司的全部诉讼请求，二审法院也对该结果予以维持。

律师建议:

实践中，买卖双方有长期业务往来，买方付款与每笔业务价款不一定对应，结算货款的时间往往不定期。一旦发生纠纷，此类案件涉及账目的计算以及事实的认定很复杂，尤其是对欠款是否进行清偿的问题需要谨慎判断，买方支付的货款中无法与每笔金额一一对应的情况下，其支付的货款有可能包括当时发生交易的货款，也可能是未来交易的预付款。

实践中，法院往往会要求当事人理清以往交易的账目明细，将全部的应付款与已付款分别查清，再进行抵扣，进而得出应付款金额。而在纠纷发生之前，有些商家没有整理账目、凭证的习惯，而诉讼过程中时间紧迫，法院通常要求几个工作日内提交大量的交易账目明细，导致商家感到措手不及，毫无头绪。

因此，商家需要未雨绸缪，在日常交易过程中，做好台账以及相关凭证的留存，勤于整理应付（收）账目、已付（收）账目、付款凭证以及发货凭证等资料，从而更好保护自身的合法利益。

案例:

仅凭增值税专用发票不能认定双方之间存在建立买卖合同关系的意思表示。

2016年2019年期间，张某向某建筑装配公司（以下简称“装配公司”）采购钢板，总货款为262603元，货款未付。后张某以B公司的名义，要求装配公司开具增值税专用发票，事后B公司将增值税专用发票予以抵扣使用。再之后，装配公司称B公司拖欠其货款262603元，将B公司诉至法院。

法院认为，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。装配公司提供了开具的增值税发票，据此主张与B公司之间发生买卖关系。对此，B公司否认与装配公司发生过买卖合同关系。在此情况下，装配公司仍需提供其他证据进一步证明双方之间存在买卖合同关系。

律师建议:

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第五条的规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”。货物的实际交付是判断双方是否存在买卖关系的重要标志。

在当前的市场环境中，存在先开票后履行义务的经济行为，增值税发票作为一种商事凭证，其本身无法直接证明买卖合同的履行情况。因此，在交易过程中，商家应注意保留送货单据、送货记录等，否则仅凭增值税专用发票难以证明对方收到货物。