增资扩股找律师事务所，广东粤海控股集团有限公司

概要

广东粤海华金科技股份司由广东华南理工大学于1993年创办。公司以华南理工大学为技术依托，与本公司的技术支撑单位——国家金属材料近净成形工程技术研究中心（一级国家工程技术研究中心）一道承担和完成了多项国家、省（部）级重大科研项目，积极开展金属新材料制备与成型先进技术研究开发和产业化工作，曾获国家科学技术进步奖二等奖、广东专利奖金奖、广东省科技进步一等奖和优秀新产品奖、广东省促进高新技术产业发展“火炬”二等奖、广州市科技进步一等奖等多项国家、省、市级技术奖项。目前，公司配套产品有传动机构配件（KK铜合金系列、ZMJ锌基合金蜗轮、曳引轮）、汽车摩托车周边产品（星轮、油泵转子、法兰、皮带轮等产品）、办公机器配件（齿轮、轴承轴套）及家电机械零部件等粉末冶金及合金铸造产品。

【资格】1. 本次增资扩股对象的范围应为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织； 2. 意向投资方在办理报名手续时，须提交书面承诺，承诺其符合上述资格条件并保证所认购的融资方的全部股份均为其真实持有，不存在代持、委托、信托等影响股权稳定的不确定性因素，不属于失信联合惩戒对象。如前述确认事项与事实不符，意向投资方愿意承担相应的法律责任。

交易条件

拟募集资金总额(万元)：视增资情况而定

拟公开募集资金总额说明： 每股价格不低于人民币3.95元（含人民币3.95元）

拟募集资金对应持股比例（%）： 小于16.0000% 　

拟募集资金对应股份数（股）： 　

拟征集投资方数量（个）： 1-6 　

拟新增股本总额（万股）：小于1000.00 　

原股东是否有参与融资意向：否

募集资金用途：偿还银行借款和补充流动资金

企业管理层与员工是否有参与融资意向：否

公司简介

广东粤海华金科技股份司由广东华南理工大学于1993年创办。公司以华南理工大学为技术依托，与本公司的技术支撑单位——国家金属材料近净成形工程技术研究中心（一级国家工程技术研究中心）一道承担和完成了多项国家、省（部）级重大科研项目，积极开展金属新材料制备与成型先进技术研究开发和产业化工作，曾获国家科学技术进步奖二等奖、广东专利奖金奖、广东省科技进步一等奖和优秀新产品奖、广东省促进高新技术产业发展“火炬”二等奖、广州市科技进步一等奖等多项国家、省、市级技术奖项。

2011年，广东粤海控股有限公司成为公司的控股股东。总资产达596亿元的粤海集团在香港有4个上市公司，天河城集团、粤海投资有限公司、广南（集团）有限公司、深圳市东深投资控股有限公司、金威啤酒集团有限公司、粤海（国际）酒店管理集团有限公司、中粤马口铁有限公司等大型企业均为其属下公司。作为发展多年的国有大型企业，粤海集团在资金，企业管理，市场营销和政府政策支持方面有着独特优势。依托粤海集团，广东华金合金材料实业有限公司加速发展，企业核心竞争力得到更为强劲的提升。

目前，公司配套产品有传动机构配件（KK铜合金系列、ZMJ锌基合金蜗轮、曳引轮）、汽车摩托车周边产品（星轮、油泵转子、法兰、皮带轮等产品）、办公机器配件（齿轮、轴承轴套）及家电机械零部件等粉末冶金及合金铸造产品。

公司依靠技术上的独特优势，不断推出新技术和新产品，在合金和粉末冶金以及绝缘材料方面具有巨大的技术和市场优势。公司按照ISO9001:2008国际质量标准和TS16949要求，严格控制产品质量，各产品均达到和超过国家先进水平，部分可以取代进口产品，受到行业用户一致好评。

公司坚持以人为本，提倡团队精神，同时注重每位员工的个人发展。在内部营造公平竞争、团结协作、奖惩分明的工作环境，通过不断推进企业文化建设，完善激励机制，培养员工的高度责任感、使命感和荣誉感，鼓励员工转变角色，作为公司的主人翁充分发挥创新精神，追求卓越，使员工将个人利益和前途与公司的利益和发展紧密相连。

我司为国有控股公司，2016年12月正式在新三板挂牌，证券代码：870031。公司严格执行国家劳动法相关规定以及广州市社保的各项要求，公司秉承业绩至上的管理原则，倡导公开、公平的工作氛围，公司向员工提供行业内具有竞争力的薪酬体系和激励机制。

主营产品

本公司产品有:

1、汽车、摩托车领域:皮带轮、机油泵相关零件等。

2、工程机械配件领域:电梯零部件、减速机零部件、焚烧发电产炉排等。

3、家电领域:各种铁、铜基含油轴承以及无磁钢平衡块等。

4、电器工业:电触头触点材料、电触头材料、电火花加工电极、电阻电极。

5、其他:办公设备、家电、仪器仪表、纺织、锁业、农机、家具等。

财务状况

增资前后（拟）股权结构

对增资有重大影响的相关信息

1.广东粤海华金科技股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，证券简称：华金科技，证券代码：870031。华金科技需履行信息披露义务的信息，均在全国中小企业股份转让系统（网址：http://www.neeq.com.cn）公告，投资者可自行查阅。

2.除上述披露事项之外，其他相关事项意向投资方可查阅广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东粤海华金科技股份有限公司拟定向增发股票事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0177号）、北京市盈科（广州）律师事务所出具的《关于广东粤海华金科技股份有限公司增资的法律意见书》及该项目的《增资方案》。

3. 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字[2022]第A0177号）特别事项说明

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对华金科技2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量进行了年度审计工作，并出具了“ XYZH/2022GZAA10010”审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报告使用人注意。

（二）2019年12月2日华金科技通过了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201944004763，本公司为高新技术企业减按15%税率征收企业所得税，减免税所属年度为2019、2020及2021年度。本次评估时预计被评估单位未来主营业务类型和结构不会发生重大变化，仍符合税收优惠政策的条件，结合本次评估目的，本次评估预计华金科技在本阶段高新认证结束后，继续成功申请《高新技术企业证书》，后续所得税率按15%计算，特提请报告使用人注意。

（三）华金科技中信银行股份有限公司广州新城国际支行于2021年2月7日签订流动资金借款合同，向中信银行股份有限公司广州新城国际支行借款金额10,000,000.00元，借款期限为1年，借款利率4.15%，以3项发明专利及1项实用新型专利（证书号为CN106180644B、证书号第5979060、CN106270494B和CN107034420B）作为质押；与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行于2021年12月1日签订流动资金借款合同，向上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行借款金额10,000,000.00元，借款期限为1年，借款利率3.8%，以广州开发区禾丰路67号房产为抵押。

（四）截至评估基准日，被评估单位存在3个重大未决诉讼事项，具体如下：

1、诉广州科密股份有限公司案件

该案于2015年7月23日立案，案号为（2015）穗增法民二初字第1814号，诉讼标的为本金4,288,933.64元及截至清偿日止的利息，起诉金额本息合计暂为4,745,705.07元。该案件于2016年7月19日双方签订调解协议，广州科密股份有限公司应于2017年1月19日前支付相关货款及利息。根据2017年10月18日广东省广州市增城区人民法院执行裁定书【（2017）粤0183执1178号】，广州科密股份有限公司不按调解执行通知书履行义务也未向法院申报财产，广州科密股份有限公司有厂房由法院执行的另案处置，该案待参与分配执行款，经向银行、车管、房管等部门调查，暂未发现有其他可供执行财产。

广州市中级人民法院于2020年4月29日作出（2020）粤01破103号《指定管理人决定书》，指定广东东方昆仑律师事务所担任科密公司管理人，管理人在2021年3月5日召开广州科密股份有限公司破产清算案第二次债权人会议，会议对关于如何处置科密公司债权进行表决。2021年7月6日，广东省广州市中级人民法院发布公告【（2020）粤01破103-2号】，内容如下：2020年2月27日，广东省高级人民法院指令本院受理佛山市南洋凯洋粉末冶金有限公司对广州科密股份有限公司申请破产清算一案。本院于2020年4月29日指定广东东方昆仑律师事务所担任广州科密股份有限公司管理人。2021年7月6日，本院根据广州科密股份有限公司出资人林茹、周锦城、高伟超、芜湖博思投资管理中心（有限合伙）及芜湖博得投资管理中心（有限合伙）的申请裁定广州科密股份有限公司重整。2021年8月26日，广州科密破产清算转重整案第三次债权人会议通过广州市中级人民法院智慧破产审理系统网络方式召开，会议时间为2021年8月26日至9月10日，会议议程主要为债权人核查债权及选定重整投资人，由债权人投票表决。2021年9月22日，管理人公布投票表决结果，最终债权人会议选定的科密公司重整人为张海燕、高伟超。在人民法院裁定批准投资重整计划草案后，方可执行。2021年12月22日，管理人于2021年12月22日收到广州市中级人民法院电子送达的（2021）粤01破103-3号《民事裁定书》，该裁定书裁定确认了黄小龙等174位债权人的债权，具体进一步的执行情况还需等待法院通知。

2、诉广州市花都区永祺机械厂案件

该案于2015年6月25日立案，案号为（2015）穗萝法民二初字第411号，诉讼标的为本金321,252.63元以及截至清偿日止的违约金134,926.10元，起诉金额合计暂为456,178.73元。该案件于2016年5月17日，广州市黄埔区法院作出一审判决，判决广州市花都区永祺机械厂支付本金321,252.63元并支付相应的违约金（违约金分段计算），胡永祺承担连带清偿责任，驳回广州市花都区永祺机械厂的反诉请求。该案件于2016年12月1日法院进行执行裁定，法院查封了被执行人广州市花都区永祺机械厂银行存款4,781.98元和两辆小汽车。判决生效后，公司即申请强制执行，案号为（2016）粤0112执2088号，执行回4,731.98元，由于没有可执行财产，胡永祺隐藏不露面，黄埔法院裁定终结了本次执行。

3、诉广州百川塑料制品有限公司案件

该案于2017年5月26日立案，案号为（2017）粤 0112 民初 2364号，诉讼标的为广州百川塑料制品有限公司截止2016年12月31日拖欠货款共 5,122,007.12元。该案件于2017年12月1日，广州市黄埔区人民法院开庭审理，2018年10月25日，广州市黄埔区人民法院作出一审判决，判决被告广东百川塑料制品有限公司于判决生效之日起十日内向原告广东粤海华金科技股份有限公司支付货款2,541,260.72元及逾期付款利息。被评估单位不服一审法院广州市黄埔区人民法院作出的（2017）粤0112民初2364号《民事判决书》，于2018年11月7日向广州市中级人民法院提起上诉。2019年3月14日，广州市中级人民法院出具（2019）粤01民终483号民事裁定书，裁定如下：撤销广州市黄埔区人民法院（2017）粤 0112 民初 2364 号民事判决；本案发回广州市黄埔区人民法院重审。2019年10月17日广州市黄埔区人民法院出具（2019）粤0112民初3266号民事判决书，判决如下：一、被告广州百川塑料制品有限公司于本判决发生效力之日起十日内向原告广东粤海华金科技股份有限公司支付货款3,077,970.52元及逾期付款利息损失（自2017年5月3日起至付清之日起，以3,077,970.52元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；二、被告柳州华工百川新材料科技有限公司对被告广州百川塑料制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。公司从该案起诉起陆续收回2,344,568.71元，截止2021年12月31日欠款余额2,777,438.41元。

对于上述未决诉讼事项所对应的应收账款，本次评估已考虑全额计提评估风险损失，但未考虑该事项可能承担的其他费用等对资产价值带来的影响，特提请报告使用人注意。

（五）根据华金科技提供的营业执照，其经营期限为1993年03月29日至2024年03月28日，本次评估假设营业执照到期后可展期，企业持续经营，未来正常生产经营不受影响，特提请报告使用人注意。

（六）华金科技与华南理工大学共同持有以下6项专利权，根据企业提供的说明，华金科技可无偿使用各项专利，特提请报告使用人注意。

（七）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（八）评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估专业人员的外观观察和委托人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（九）评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（十）本次股东全部权益价值评估时，评估机构依据现时的实际情况作了评估机构认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估机构进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（十一）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

（十二）评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人（被评估单位）应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

（十三）本次评估结论未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

其他披露事项

1.投资方与华金科技签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”），生效条件为：（1）经各方签字并加盖公章（如有）；（2）经华金科技董事会、股东大会批准；（3）取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函及其他有权机关（如有）批准文件。同时满足如上三个条件，双方签署的认购协议生效。

2.关于认购数量由投资方与融资方协商，最终由融资方根据投资方的相关条件确定。若截止信息发布期满，认购总数量未达到10,000,000股，依据实际认购数量为最终认购总数量。

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