深圳市专办赊销管理律师哪里找，宁夏中银绒业股份有限公司 关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函（公司部年报问询函「2022」第91号）的回复公告

证券代码：000982 证券简称：中绒绒业 公告编号：2022-34

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第91号，以下简称“《问询函》”），公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，现回复并披露如下：

1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入4.33亿元，同比增长206.21%；净利润4,087.43万元，同比增长23.8%；扣非后净利润2,352万元，同比增长1,616.77%；经营活动产生的现金流量净额2,169.7万元，同比增长151.54%。报告期内，你公司主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，并通过并购进入新能源锂电池正极材料和负极材料生产加工业务。以羊绒为主的纺织业务实现营业收入2.9亿元，占比66.87%，同比增长107.25%；以锂电池正负极材料为主的新能源业务实现营业收入1.44亿元，占比33.13%，主要由控股子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）和全资子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）开展，为报告期内新增业务。请你公司结合羊绒纺织和锂电池材料业务的开展情况、行业特征以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析说明你公司营业收入、净利润同比增长幅度差异较大的具体原因和合理性。

回复：

公司营业收入、净利润同比增长幅度差异较大，变动幅度如下表：

具体原因如下：

（1）羊绒类业务

自2020年第三季度起，随着国内疫情缓解，国内纺织行业、细分的羊绒纺织业逐渐复苏，国内羊绒原料需求转旺、市场交易量回暖，羊绒原料价格因此持续上涨。在此行业背景下，公司2021年羊绒纺织销售量同比显著增加，营业收入亦增幅较大。

公司2020、2021年羊绒纺织销售情况如下：

注：销售金额单位为“万元”，销售数量单位为“公斤”或“件”，下同。

由于公司羊绒类业务收入主要来源于无毛绒销售，公司无毛绒销售数量变动对营业收入影响较大，无毛绒销售单价亦有一定影响，具体如下：

公司报告期以羊绒为主的纺织业务收入较上年同期上涨107.25%，主要原因为报告期市场需求回暖销售量增加所致。

公司2020、2021年羊绒类业务毛利率如下：

公司产品主要以无毛绒为主，根据清河·中国羊绒指数统计显示，无毛绒指数趋势图如下：

资料来源：清河·中国羊绒指数

由上述趋势图可看出，无毛绒指数自2020年初跌至低位后缓慢上升，至2021年5月开始平稳运行。公司依靠在羊绒纺织行业经营多年经验积累，自2020年5月开始进行无毛绒的收储，然后依据客户订单需求，将收储的无毛绒进行合绒处理，达到客户订单要求后进行销售。因公司2020年收储无毛绒成本较低，而报告期无毛绒价格趋于稳定，故公司2020年无毛绒业务毛利率高于本报告期。羊绒类纱线及羊绒制品毛利率变动幅度较小，且在整体业务中占比较低。

（2）锂电池材料业务

公司2021年3月以并购方式进入锂电池正极材料磷酸铁锂行业，控股子公司锂古新能源通过租赁具备年产4200吨磷酸铁锂生产能力。锂古新能源为2020年5月成立，从成立至2021年初为筹建期，未正式开展业务。公司2021年3月收购锂古新能源后，该公司随即与浩普瑞四川工厂签订了厂房和生产线租赁协议，并相应对生产线进行了检修和技术改造，使得锂古新能源实现全面生产运营、产能逐渐爬坡释放，2021年下半年锂古新能源基本处于满负荷生产状态，其中部分产能用于执行委托加工业务。2021年4-12月，锂古新能源共生产磷酸铁锂2,619.1吨（其中自营1,909.3吨、委托加工709.8吨）。

根据高工锂电数据统计，2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量47万吨，同比增长277%，磷酸铁锂正极材料出货量呈现高速增长态势。受益于磷酸铁锂市场需求快速上升，磷酸铁锂价格相应快速上涨，即自2021年年初的均价3.8万元/吨涨至年底的均价10.9万元/吨。在此行业背景下，锂古新能源2021年业务实现快速发展，2021年4-12月产品销售情况如下：

行业内部分公司2021年相关产品毛利率：

由于缺乏磷酸铁锂行业2021年毛利率方面的权威数据，我们查阅了行业内部分公司年度报告与招股说明书，上表所列6家公司2021年平均毛利率为26.58%。考虑到锂古新能源为新设企业，固定费用支出相对较低，公司报告期内磷酸铁锂销售毛利率属于合理水平。

（3）石墨化加工业务

公司于2021年3月收购聚恒益新材料，聚恒益新材料成为公司全资子公司。聚恒益新材料从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务，目前具备焙烧2800吨、石墨化4800吨年加工能力。由于环保政策制约石墨化产能扩张，石墨化加工产能已成为锂电池行业稀缺资源。

自公司2021年3月收购聚恒益新材料后，聚恒益新材料于2021年4-12月期间共焙烧加工产品1,950吨、石墨化加工产品3,182吨，实现加工费收入3,053.58万元、销售毛利润1,540.46万元、销售毛利率50.45%。聚恒益新材料报告期较其上年同期收入增加788.47万元，主要为本期技改产能较上年同期增加所致；销售毛利率较上年同期增加6.97%，主要为产品加工单价有所上升。

（4）期间费用变动

公司报告期内销售费用及管理费用合计5,258.54万元，其中：职工薪酬类费用2,541.63万元，员工持股计划摊销费用1,134.28万元，券商、会计师等中介费用579.37万元，房租物业费341.12万元以及其他费用662.14万元。公司报告期内销售费用及管理费用较上年增加3,113.15万元，主要为报告期内实施员工持股计划导致摊销费用增加1,134.28万元、报表合并增加职工薪酬类费用1,479.70万元以及其他办公等费用增加499.17万元所致。

公司上述产品在销售过程的变动费用相对极低，报告期内费用增加主要为刚性费用的增加，与公司的实际经营情况相吻合。

综上，公司2021年度营业收入、净利润同比增长幅度差异较大，扣除因新增合并报表范围影响因素外，营业收入增长比例为104.77%、营业成本增长比例为116.16%，主要因本年采购成本增幅较大形成；期间费用增幅43.55%，主要因实施员工持股计划导致摊销费用增加，其他变动费用占比相对较低，整体变动较小；归属于母公司净利润下降35.31%，主要为上期净利润组成中非经常性损益占比较高；扣除非经常性损益影响后归母净利润上升411.51%，主要为本报告期销售规模扩大、毛利润增加覆盖期间费用所致。公司报告期内营业收入、净利润同比增长幅度差异较大是公司生产经营的体现，符合公司转型期的实际经营情况，具有合理性。

2. 年报显示，你公司羊绒和羊绒制品贸易业务的生产模式为择优选择代工工厂委托生产，其中内销终端产品生产以委托当地企业为主，外销终端产品生产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主。年审会计师在审计报告中称已将“收入确认”作为关键审计事项，采取了包括如下内容在内的应对措施：选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；了解公司贸易业务的商业实质，选取样本检查与供应商和客户签订的合同，识别在收入确认前公司控制所购买的商品相关合同条款与条件，同时评价公司对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求；对大额应收账款及销售收入，实施函证程序，检查期后回款记录；对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

请你公司：

（1）结合报告期内羊绒和羊绒制品贸易业务的具体盈利模式、确定供应商和客户的具体方式和过程，详细说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；

（2）结合报告期内贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例等因素，说明你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；

（3）结合报告期内贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；

（4）结合贸易业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明报告期内相关贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）结合报告期内羊绒和羊绒制品贸易业务的具体盈利模式、确定供应商和客户的具体方式和过程，详细说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责任。

报告期内，公司羊绒和羊绒制品贸易业务主要为无毛绒的贸易。无毛绒单位价格高、收储以现金交易为主，属于资金密集型业务。公司依靠在羊绒行业经营多年的渠道积累以及破产重整后的现金优势，在羊绒价格处于低位运行时，公司进行无毛绒的收储，待价格处于上升趋势时适时销售以获得价差回报为公司主要盈利模式。羊绒制品贸易为获得客户订单后组织原料进行外协加工生产，此部分业务主要面向境外市场，受2020年以来的新冠疫情影响，羊绒制品的境外业务尚未恢复，境内业务开展规模较小、回报率亦相对较低。

我国羊绒产区主要位于内蒙古、陕西、宁夏、青海、甘肃、新疆等地，特别是内蒙古地区羊绒产量和质量均居我国首位。无毛绒产品销售集散地主要位于内蒙古、河北以及宁夏等地。公司在选择供应商时主要考虑位于羊绒产区且在当地具有较高知名度的企业，经公司调研考察，在2020年度选择内蒙古地区内蒙古迦南羊绒制品有限公司、甘肃地区镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、河北地区蠡县泰祥绒毛制造有限公司为公司无毛绒主要供应商，在羊绒收购上能触及主要产地，利于公司羊绒收储计划的实现。基于2020年与上述供应商的良好合作，公司2021年度未变更供应商，仅在收储规模上进行了相关调整。

由于无毛绒行业整体规模较小，客户主要拓展渠道为行业内招商洽谈会等。公司报告期羊绒业务客户主要位于浙江、内蒙古、河北以及宁夏等地，属于无毛绒产品交易活跃地区。

公司羊绒类贸易业务均由公司自主选择供应商和客户，在业务过程中买卖双方均出于商业利益的自愿追求，没有出现供应商指定客户或者客户指定供应商的情况。在采购环节，公司有权独立自主选择供应商，并自主作出采购选择和安排（包括供应商选择、采购数量、价格及结算条款等）；采购完成后，公司取得了商品的控制权，货品进入公司租赁仓库，在商品转让前承担其毁损灭失风险，同时也享有其全部经济利益；在销售环节，公司按照销售合同的有关条款向客户承担提供商品的主要责任，并通过货物的交接将货物的控制权转移给客户。在采购、销售过程中货物控制权转移清晰、相关单证齐全，公司负有向客户销售商品的首要责任。

（2）结合报告期内贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例等因素，说明你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况。

公司报告期内贸易业务相关的采购、销售定价均以市场价为参考，公司根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，并承担因贸易商品价格波动相应的风险或获得相应收益，采购价格的确定符合商业惯例。

公司本年度无毛绒采购及销售平均单价走势图如下：

公司无毛绒的销售定价方式均以市场价为参考协商定价，公司无毛绒销售单价走势与市场趋势基本一致。

如上图所示，公司3月份、8月份平均销售单价低于公司采购单价，主要原因为公司3月份销售货物中部分合同为2020年12月签订，8月份销售货物中部分合同为5月份签订，尽管后期羊绒价格延续上涨趋势，公司仍执行签署合同时约定的单价。公司为从事相关交易的主要责任人，完全承担贸易商品价格波动带来的风险和收益。

（3）结合报告期内贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由。

根据公司制定的年度经营计划，由总经理直接负责公司的具体采购、销售业务。公司贸易业务中采购及销售流程为：

确定采购意向后，由公司相关业务部门发起采购合同审批流程，经公司法务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订采购合同。供应商货物到达公司指定仓库后，公司办理相关货物的入库单及进行品质检验，供应商按实际入库货物开具增值税发票，公司根据合同条款进行款项的支付。

公司与客户达成销售意向后，由公司相关业务部门发起销售合同审批流程，经公司法务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订销售合同。公司根据合同约定将货物移交客户，客户对相关货物验收后，公司根据实际交付货物确认收入并开具增值税发票。

在采购业务中，供应商按合同约定向公司交付货物，交付的方式是供应商将公司采购货物运输至公司指定租赁库房，公司收到商品并存储在公司管理的库房，经公司验收合格后，供应商完成交货，公司取得货物所有权及控制权，相应的风险（如保管、跌价、损耗等）随之转移到公司，公司在货权转移给客户前承担货物的灭失风险和价格波动风险。

在销售业务中，公司销售给客户商品全部由公司直接进行交付，交付方式为由公司租赁仓库运输至客户指定收货点或根据合同约定由客户自提。公司按照销售合同的有关条款向客户承担提供商品的主要责任，并通过货物的交接将货物的控制权转移给客户。

公司自1998年成立以来，主要从事无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品的生产及国内外销售业务，拥有多年的羊绒贸易业务经验。公司基于对羊绒市场行情判断，与供应商签订采购合同。供应商按合同约定向公司交付货物，交付的方式是供应商将公司采购货物运输至公司指定库房，收到商品存储在公司管理的库房，经公司验收合格后，供应商完成交货，公司取得货物所有权及控制权，相应的风险（如保管、跌价、损耗等）随之转移到公司，公司在货权转移给客户前承担货物的灭失风险和价格波动风险。

公司在收到客户订单后，与客户签订销售合同。公司按照合同约定的方式向客户交付货物。货物在完成交付、货权转移给客户前货物的保管、损毁、灭失风险和价格波动风险完全由公司承担。客户在交货地点对货物验收后，货权转移给客户，货物的保管、损毁、灭失风险和价格波动风险由客户承担。

公司羊绒类贸易业务均由公司自主选择供应商和客户，在业务过程中买卖双方均出于商业利益的自愿追求，没有出现供应商指定客户或者客户指定供应商的情况。公司对贸易业务采用“总额法”进行收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师回复：

针对上述问题，会计师实施的程序包括但不限于：

1、了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

2、选取样本检查采购合同及销售合同的约定，判断公司是否负有向客户销售羊绒贸易商品的首要责任；

3、查询工商信息及对报告期内主要客户及供应商进行函证；

4、了解公司羊绒贸易业务相关采购、销售价格的定价方式，并与市场行情进行对比分析；

5、通过执行下列程序了解公司羊绒贸易业务的商业实质，评价公司对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求：

（1）选取样本检查与供应商及客户签订的合同，识别在收入确认前公司控制所购买的商品相关的合同条款与条件；

（2）对相关货物销售选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

6、对相关货物采购选取样本，核对发票、采购合同、入库单等，评价公司是否对相关货物具有控制权。

年审会计师意见：

基于已实施的上述审计程序，我们认为：

1、中银绒业有权自主选择供应商及客户，不存在中银绒业供应商指定客户、客户指定供应商、供应商为中银绒业介绍客户、客户为中银绒业介绍供应商等情形；基于报告期相关采购、销售合同的约定，中银绒业负有向客户销售羊绒贸易商品的首要责任。

2、中银绒业上述关于公司在羊绒贸易业务中相关采购、销售价格确定方式的说明，与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。

3、中银绒业上述关于公司羊绒贸易业务采购、销售的业务流程，以及对商品承担相关风险报酬和实施控制的情况，与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。

4、基于上述程序，我们认为中银绒业对羊绒贸易业务采用“总额法”进行收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

3. 年报显示，你公司2021年纺织业务实现营业收入2.9亿元，同比增长107.25%，你公司称主要因市场需求自2020年底回暖，适当增加羊绒收储规模，积极开展羊绒贸易，羊绒贸易的业务收入较上年有所增长。年报同时显示，你公司在2019年实施完成破产重整，体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元保留东方羊绒有限公司（以下简称“东方羊绒”）、江阴绒耀进出口有限公司（以下简称“江阴绒耀”）两个贸易型公司。子公司财务数据显示，东方羊绒2021年实现营业收入643.2万元，净利润-86.44万元；江阴绒耀2021年实现营业收入85.86万元，净利润-8.08万元。另外，你公司对东方羊绒形成的商誉52.15万元全额计提减值准备。此前，你公司2020年报显示，东方羊绒2020年实现营业收入5,820.42万元，净利润2,990.99万元，未披露江阴绒耀2020年的具体业绩。

你公司在2021年报第三节中披露，报告期内前五大客户中纺织业务客户有宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司，均不属于2020年的前五大客户，该三家客户销售金额占比超过纺织业务销售收入的60%；报告期内前五大供应商中纺织业务供应商为内蒙古迦南羊绒制品有限公司、镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、蠡县泰祥绒毛制造有限公司，与2020年的情况一致。

请你公司：

（1）说明2021年羊绒制品贸易、羊绒收储等业务的开展主体，是否与2020年相关业务的开展主体发生变化，如有变化，说明变换业务主体的原因及合理性，破产重整后保留的子公司东方羊绒收入、利润大幅下滑的具体原因，以及江阴绒耀报告期业绩同比变动情况并分析原因和合理性；

（2）说明你公司如何拓展宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户，你公司与前述客户的开始合作时间、开展的具体业务类型、新增订单的取得方式及来源，上述三家客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并通过对比同行业同类产品的销售情况分析说明上述销售交易的定价公允性；

（3）在与2020年销售情况同比分析（如适用）的基础上，说明你公司对上述三家客户销售收入大幅增长的原因和合理性，说明相关订单签署时间、发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形；

（4）说明对收购东方羊绒股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合东方羊绒的经营状况、外部环境等因素，说明你公司全额计提商誉减值准备的原因。

（1）说明2021年羊绒制品贸易、羊绒收储等业务的开展主体，是否与2020年相关业务的开展主体发生变化，如有变化，说明变换业务主体的原因及合理性，破产重整后保留的子公司东方羊绒收入、利润大幅下滑的具体原因，以及江阴绒耀报告期业绩同比变动情况并分析原因和合理性。

公司在实施破产重整时，业务单元保留东方羊绒、江阴绒耀两个公司全资持股的贸易型公司，主要基于东方羊绒负责境外市场、江阴绒耀负责为东方羊绒储备原料及国内成衣订单业务开拓的考虑。后受2020年初疫情影响，羊绒业务境外市场萎缩，东方羊绒主要业务调整为消化库存，无毛绒的收储业务则由股份公司负责。业务主体未发生实质变化，主要为根据市场需要进行的调整。

东方羊绒及江阴绒耀报告期及上年同期主要财务数据如下：

单位：万元

东方羊绒2021年营业规模较上年下降幅度较大，主要为受国内外疫情影响订单不及预期，以及公司本年度进入新能源领域后工作重心向新能源业务进行转移调整了业务策略所致。东方羊绒2021年度营业利润由盈转亏，主要为营业规模较小导致无法覆盖相关运营成本所致。

江阴绒耀2021年营业收入主要来源于国内市场成衣销售，虽然较2020年营业收入上升幅度较大，但整体规模及销售毛利润仍较低。

（2）说明你公司如何拓展宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户，你公司与前述客户的开始合作时间、开展的具体业务类型、新增订单的取得方式及来源，上述三家客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并通过对比同行业同类产品的销售情况分析说明上述销售交易的定价公允性。

宁夏双文科技集团有限公司（以下简称“双文科技”）成立于2018年4月，为宁夏固原市招商引资项目之一，其主营业务为无毛绒加工及销售，且在筹建年产500万件高档羊绒制品项目，对无毛绒原料有着较大的需求。公司2020年10月通过行业内部交流与之达成合作意向，并于2020年12月签署第一笔销售合同；浙江中鼎纺织股份有限公司（以下简称“浙江中鼎”）为羊绒纱线生产与销售头部企业，拥有年产羊绒、羊毛纱线3300吨的生产能力，公司破产重整前在公司产能季节性缺口时提供外协加工业务，现在是公司的无毛绒销售客户，公司于2020年9月开始向其销售无毛绒；宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“宁夏新澳”）为浙江新澳纺织股份有限公司控股子公司，为2019年底承接公司破产重整所置出的羊绒纺纱生产设备及厂房等资产的新设公司，拥有生产羊绒粗纺纱2500吨生产线，公司于2020年6月开始向其销售无毛绒。

上述三家客户与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系以及可能造成利益倾斜的其他关系。公司向其销售无毛绒定价方式为以市场价为基础协商定价，不存在价格大幅偏离的情形。

（3）在与2020年销售情况同比分析（如适用）的基础上，说明你公司对上述三家客户销售收入大幅增长的原因和合理性，说明相关订单签署时间、发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

公司报告期与上年对宁夏双文、浙江中鼎和宁夏新澳三家客户销售收入统计如下：

单位：万元

注：同类收入占比为客户对应营业收入÷股份公司无毛绒收入总额

报告期内上述三家客户销售收入均较2020年有较大的增幅，主要为随着国内疫情形势缓解，我国纺织原料市场需求回暖，作为高端纺织原料，国内羊绒市场交易量亦回暖。基于公司2020年度无毛绒品质在市场上得到认可以及客户总体订单的增量，浙江中鼎及宁夏新澳均加大了向公司的采购总量。双文科技为公司2020年底新开发客户，相关销售收入在本报告期内逐步实现。

上述三家客户的具体订单详见附表3-3。

上述三家客户报告期内应收账款金额及期后回款情况统计如下：

单位：万元

综上，由于羊绒行业整体规模较小，且公司熟悉掌握业内情况，公司可灵活选择供应商和客户，公司不存在对主要客户的重大依赖，亦不存在放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

东方羊绒报告期及上年同期主要财务数据见上述问题（1）说明。由于报告期内东方羊绒整体营业规模下降幅度较大、净利润出现亏损，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对东方羊绒相关资产组组合在基于2021年12月31日的可回收价值进行了评估。

在评估方法的选择上，鉴于东方羊绒近年收入下降幅度较大并发生亏损，同时国内外疫情影响持续，难以预测以国际贸易作为主要收入来源的东方羊绒的未来经营和盈利情况，故本次评估中介机构采用成本法测算，即以资产组公允价值减去处置费用后的净额确定东方羊绒相关资产组组合的可回收价值。

具体评估结果如下：

①公允价值评估结论

单位：万元

②处置费用

处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。本次处置率采用公允价值的1.5%。

③可回收价值

可回收价值=公允价值-处置费用

=7,173.88万元×（1-1.5%）

=7,066.27万元

经评估，东方羊绒可回收价值低于资产组账面价值，基于东方羊绒营业收入大幅下滑且因疫情影响短期内营收规模无法扩大的局面，公司对因收购东方羊绒股权形成的商誉52.15万元全额计提了减值准备。

会计师回复：

我们对中银绒业实施的审计程序包括但不限于：

1、分析本年收入的业务构成情况，了解是否存在业务主体变化；对东方羊绒及江阴绒耀进行两年收入变动分析，了解变动的原因及合理性；

2、查询宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司的工商及背景信息，未见其与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系；获取羊绒价格趋势图，与销售价格波动进行比对，核实定价公允性。

3、通过检查宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户的销售合同、订单、发票、运输单、签收单等资料，并向其发送函证并取得回函，了解是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

4、对于商誉的减值测试，复核管理层聘请的专家的工作：①评价管理层的专家是否具备胜任能力、专业素质和客观性；②了解管理层的专家工作包括对相关专业知识领域的了解；③对专家进行访谈，选取部分关键参数进行评估复核；④评价管理层的专家工作的适当性，在设计和执行审计程序时，考虑拟用作审计证据的信息的相关性和可靠性。

年审会计师意见：

基于实施的审计程序，我们认为上述事项，就财务报表整体的公允反映而言，其相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

4. 年报显示，你公司2021年3月以并购方式进入锂电池正极材料磷酸铁锂行业，相关业务由控股子公司锂古新能源开展，目前具备年产4200吨磷酸铁锂生产能力，拥有独立的研发和产供销体系。你公司前期披露将新建8万吨磷酸铁锂项目的计划。财务数据显示，锂古新能源2021年实现营业收入1.11亿元，净利润935.11万元。另外，你公司全资子公司聚恒益从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务，目前具备焙烧2800吨、石墨化4800吨的年加工能力，其经营模式为接受委托加工。财务数据显示，聚恒益2021年实现营业收入3,110.29万元，净利润886.58万元。

2021年3月31日，你公司披露《关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告》，以4,200万元增资并收购聚恒益100%股权，并以800万元收购锂古新能源80%股权。其中，因锂古新能源原股东未实缴出资，你公司以0元价格收购锂古新能源原股东所持80%股权，收购完成后向锂古新能源实缴出资800万元。财务数据显示，聚恒益2020年实现营业收入2,881.24万元，净利润481.21万元；截至2021年2月末，实现营业收入402.7万元，净利润134.79万元。锂古新能源2020年实现营业收入214.23万元，净利润-2.74万元；截至2021年3月25日，实现营业收入259.32万元，净利润-0.19万元，所有者权益总额为-2.93万元。

请你公司：

（1）说明锂古新能源2021年收入、利润水平同比大幅增长的原因及合理性，特别是在收购当年的前3月仅实现259万收入的情况下，收购完成后便实现近亿元收入的原因及合理性，相关销售定价是否公允、销售收入是否真实，结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的情形；

（2）说明锂古新能源的前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间，同时说明发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况等，并提供主要采购/销售订单、发货/收货单据、收付款情况等业务凭证；

（3）说明你公司收购锂古新能源后其开展业务所需营运资金的具体来源，并结合资金水平、客户来源、团队规模等因素，详细论证其是否具备短期内完成大额订单的业务基础；

（4）说明你公司0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资入股的定价公允性，并进一步说明锂古新能源的并表收入是否属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”；

（5）说明你公司未收购锂古新能源全部股权的具体原因，持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资，交易对方刘峰、廖秀香与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（6）结合磷酸铁锂产品的市场环境、行业壁垒、竞争格局以及锂古新能源的技术、资金、资质、人员、订单储备等情况，说明拟新建8万吨磷酸铁锂项目投资规划的可行性、可实现性；

（7）结合聚恒益接受委托加工的经营模式特点，说明其收入确认的具体原则、时点和依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（5）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）说明锂古新能源2021年收入、利润水平同比大幅增长的原因及合理性，特别是在收购当年的前3月仅实现259万收入的情况下，收购完成后便实现近亿元收入的原因及合理性，相关销售定价是否公允、销售收入是否真实，结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的情形。

锂古新能源成立于2020年6月，从成立至2021年初为筹建期，主要进行了组织架构搭建、运营团队组建以及销售渠道拓展等前期工作，订单方面主要以来料加工和商品贸易为主。公司收购锂古新能源后，该公司租赁了浩普瑞四川工厂年产能4200吨的磷酸铁锂厂房和生产线，并相应对生产线进行了检修和技术改造，使得锂古新能源实现全面生产运营、产能逐渐爬坡释放。

锂古新能源报告期内产能、产量和收入见附表4-1。

随着“双碳”目标对绿色低碳发展的引领和带动，降低碳排放、推动经济结构绿色转型是大势所趋，锂离子电池行业得到快速发展，市场前景广阔。其中，磷酸铁锂电池因具有寿命长、安全性高、高温性能好、大容量、环保等而受到广泛关注，近年来发展迅速。因终端需求的增长较快，行业对磷酸铁锂材料的需求量呈明显上行，行业产能供应偏紧，2021年市场整体处于供不应求的局面，磷酸铁锂材料也经历了一轮价格大幅上行，年内累计涨幅达186%。

锂古新能源具体收入政策为：

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

预收款销售及直接收款销售：收款后客户提货的，业务人员通知仓库办理相关的出库手续，货物发出后即确认收入的实现；收款后本公司负责送货的，以货物送达客户指定地点，客户签收后确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认收入实现。

赊销销售：客户提货的，业务人员根据销售合同或协议发出销货申请并通知仓库办理相关的出库手续，货物发出后即确认收入的实现；本公司负责送货的，以货物到达客户指定地点，客户签收后确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认收入实现。

锂古新能源具体销售情况见上述问题一中关于锂电池材料业务相关说明，锂古新能源报告期内营业收入是在行业需求增加及价格大幅上扬的情况下实现的，不存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的情形。

（2）说明锂古新能源的前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间，同时说明发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况等，并提供主要采购/销售订单、发货/收货单据、收付款情况等业务凭证。

①锂古新能源的前五大客户： 单位：万元

注：同类收入占比为客户对应营业收入÷锂古新能源营业收入总额

销售模式：公司设立了营销部门，采取直销模式，根据客户的采购合同及具体订单需求，并以产品成本结合市场价格定价，向客户提供相应产品及售后服务。

锂古新能源凭借团队在锂电池正极材料领域多年的市场积累，以及优质的产品和技术服务，与国内专业锂电池制造商建立了合作关系，主要客户有安徽利维能动力电池有限公司、东莞沃泰通新能源有限公司、安徽益佳通电池有限公司、风帆有限责任公司新能源分公司、江西安驰新能源科技有限公司等，上述客户均为专业锂电池生产制造企业，对供应商的选择和考核较为严格，供应商进入其采购体系后，更换供应商一般比较谨慎，从而与供应商形成较为稳定的合作关系。

锂古新能源前五大客户订单详见附表4-2-1。

上述五大客户应收账款金额及期后回款统计如下：

单位：万元

②锂古新能源前五大供应商：

注：采购占比为客户对应采购金额÷锂古公司原辅材料采购总金额

公司磷酸铁锂正极材料业务采购的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等上游原材料。公司对供应商进行筛选时综合考核供应商的经营资质、生产能力、产品品质、采购价格、交货能力等。在实际采购活动中，公司根据生产计划、库存情况以及原材料价格波动情况安排原材料的采购，从而有效管控采购成本。

锂古新能源前五大供应商订单情况详见附表4-2-2。

（3）说明你公司收购锂古新能源后其开展业务所需营运资金的具体来源，并结合资金水平、客户来源、团队规模等因素，详细论证其是否具备短期内完成大额订单的业务基础。

公司收购锂古新能源后，锂古新能源注册资本金1,000万元已全部实缴到位；同时由锂古新能源控股股东-公司全资子公司成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）向锂古新能源提供流动资金借款2,080万元用于其生产经营；在磷酸铁锂生产所需的原料采购上，主要由股份公司提供代采购以提供原料储备支持，报告期内，股份公司共支出采购磷酸铁锂原料资金6,705.68万元，截至报告期期末，锂古新能源欠付股份公司原料采购货款3,406.43万元。

锂古新能源主要客户为安徽利维能动力电池有限公司、东莞沃泰通新能源有限公司、安徽益佳通电池有限公司等，随着公司产能的逐渐释放以及磷酸铁锂产品需求旺盛，客户整体向锂古新能源采购量逐步加大。

锂古新能源的团队包括公司管理层成员、技术人员、主要技术工人等，其核心成员均在磷酸铁锂行业从事研发、生产十年以上，具有较为丰富的磷酸铁锂生产、销售经验，能够满足生产经营需要且与生产经营规模相匹配。

依托股份公司的资金优势、与目前规模相匹配的管理团队以及现有的生产能力，锂古新能源具备短期内完成大额订单的基础。

（4）说明你公司0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资入股的定价公允性，并进一步说明锂古新能源的并表收入是否属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

公司收购锂古新能源前，其注册资本并未实缴，锂古新能源此前主要进行了组织架构搭建、运营团队组建以及销售渠道拓展等前期工作，因资金短缺并未开展规模生产，收入利润规模极低，收购日账面净资产为负数。公司收购锂古新能源是将公司的资金优势与锂古新能源原管理团队管理、技术优势相结合的决策。

公司以0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资入股的定价是交易双方平等协商定价，属于双赢的市场选择，具有公允性。公司将锂古新能源纳入合并报表范围不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”行为。

（5）说明你公司未收购锂古新能源全部股权的具体原因，持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资，交易对方刘峰、廖秀香与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

①未收购锂古新能源全部股权的具体原因：

公司于2021年3月底拟通过收购锂古新能源从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，但当时公司在新能源业务方面尚缺少相关的专业技术团队，而锂古新能源的创始股东刘峰以及以其为核心组建的技术和运营团队均在磷酸铁锂行业从事研发、生产十年以上，具有较为丰富的磷酸铁锂生产、销售经验。

为保障锂古新能源在公司收购后能够在人员和经营方面保持持续稳定，公司于2021年3月30日与锂古新能源、刘峰、廖秀香签署《股权收购协议》，即通过公司设立的成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）对锂古新能源进行股权收购，交易完成后公司持有锂古新能源80%的股权，成为锂古新能源控股股东，刘峰保留了其在锂古新能源20%的股权。

②持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资

2021年4月30日，刘峰与成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将其所持有的锂古新能源20%的股权转让至成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）。刘峰担任成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

2021年6月28日，成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）向锂古新能源实缴出资200万元。

③交易对手方刘峰、廖秀香、成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）以及成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）的合伙人刘峰、赵兵、王建丽、戴洁琼与本公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系以及可能造成利益倾斜的其他关系。

（6）结合磷酸铁锂产品的市场环境、行业壁垒、竞争格局以及锂古新能源的技术、资金、资质、人员、订单储备等情况，说明拟新建8万吨磷酸铁锂项目投资规划的可行性、可实现性。

随着下游已有客户业务的不断拓展以及潜在客户的不断开发，公司现有磷酸铁锂产能已不能满足相关需求，公司拟依托现有技术领域的储备、现有经营管理团队以及德阿工业园在原材料保障及能源成本方面的优势，推动8万吨磷酸铁锂项目建设进度，以提高公司磷酸铁锂产品的规模和市场地位，提升公司的综合竞争力，增强公司的可持续经营能力。

本次拟新建8万吨磷酸铁锂项目投资规划具备可行性以及可实现性。

①本项目实施所处的磷酸铁锂产品的市场环境

2021年政府工作报告和“十四五”规划中均提及制定2030年前碳达峰行动方案，努力争取2060年前实现碳中和。为实现“碳达峰、碳中和”的目标，在国家绿色发展政策的推动下，新能源汽车产业快递发展，风电、光电等可再生能源发电领域对储能电池的需求也日益增长。在当前全面市场化的时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂电池低生产成本、高安全性、长续航寿命、自放电率小、绿色环保等优点日益显现。根据高工锂电统计数据，2021年我国动力电池装机量累计超过160GW，同比增幅超过150%，其中磷酸铁锂电池占比51.7%，同比增幅超250%；据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2021年全球储能锂电池出货量70GWh，增长159%，磷酸铁锂路线占比超50%，2021年中国储能锂电池出货量48GWh，磷酸铁锂路线占比约98.5%。

公司本次拟新建8万吨磷酸铁锂项目，具备优异的外部政策环境及良好的市场发展空间。新能源行业所带来的持续性政策红利，将为本次拟新建项目的实施并消化产能提供了坚实的保障。

②磷酸铁锂产品的行业壁垒及应对措施

磷酸铁锂产品技术壁垒较高，低温性能及能量密度低曾长时间局限磷酸铁锂电池的使用场景及使用区域，但随着电池行业技术的进步及锂离子电池技术的不断突破，磷酸铁锂电池上述弊端持续优化，且凭借其高安全性低成本的优势以及自放电率小、循环寿命长、绿色环保等优点，在新能源汽车行业以及储能行业中的市场份额日益提高。

公司始终将技术研发创新以及人才储备视为保持核心竞争力的关键驱动力。公司已于2021年3月同上海大学达成了校企战略合作（公告编号：2021-26），即公司同上海大学围绕高性能锂离子电池正极材料技术领域联合开展关键技术探索与创新研究及新工艺应用，同时在专利技术研发、人才培养等方面通过多种形式开展合作。上海大学拥有全套的锂电池材料的研发设备及自动化锂电池生产中试生产线，该团队拥有博士、硕士等研发人员近40人，在磷酸铁锂正极材料的高压实产品、低温性能产品、低成本产品、高容量型产品已取得阶段性的成果，为公司磷酸铁锂相关产能形成差异化和市场竞争优势奠定良好的基础。

公司子公司锂古新能源，其核心团队成员在磷酸铁锂行业从事研发、生产十年以上，具有较为丰富的磷酸铁锂生产、销售经验，能够保障鑫锐恒营运持续、稳定。此外，公司以及新建8万吨磷酸铁锂产能的主体鑫锐恒公司会持续采用市场化的方式，根据8万吨磷酸铁锂产能建设、运营情况引进各类人才，进一步完善、优化人员架构和人才储备。

③磷酸铁锂产品的竞争格局及应对措施

在当前全面市场化的时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂电池低生产成本、高安全性、长续航寿命、自放电率小、绿色环保等优点日益显现，导致磷酸铁锂需求不断增加。2021年国内磷酸铁锂正极材料出货量为47万吨，同比增长277%。根据高工锂电数据预测，预计2025年磷酸铁锂全球需求量将超过300万吨，预计2030年磷酸铁锂全球需求量将高达1250万吨，未来市场空间广阔。

磷酸铁锂需求的持续增加，也促使生产商进行不断扩产。据GGII不完全统计，2021年国内磷酸铁锂规划项目已超过300万吨，叠加2022年一季度规划项目，合计规划产能已超过400万吨。但大多数项目目前仅为意向或框架协议阶段，项目从申报到开产所需时间周期较长，且受能耗、环境、资金、原材料供应等各方面不确定因素的影响，上述磷酸铁锂材料扩建产能完全排产尚需时间。

随着新能源行业的不断发展，磷酸铁锂材料的核心竞争，将不仅仅局限于产能与成本上，也集中体现在原材料资源供给以及市场订单等层面。

公司子公司锂古新能源团队在锂电池正极材料磷酸铁锂行业深耕多年，在销售和供应链方面均具有丰富的渠道。1）销售层面，锂古新能源与国内客户保持着良好的关系。锂古新能源目前磷酸铁锂产品订单主要来自于安徽利维能动力电池有限公司、东莞市沃泰通新能源有限公司、安徽益佳通电池有限公司等锂电池行业客户；2）供应链层面，锂古新能源团队与行业主流的原材料供应商均有规模采购和多年合作关系，目前已与多家供应商建立了良好的合作关系。此外，8万吨磷酸铁锂项目选址所在的德阿园区主导锂电产业链，园区内锂产业基础设施完善，配套服务能力强，政策服务体系完善，能够有效保障相关产能所需的原材料和能源，有助于降低生产成本，提高综合竞争力。

④本次对外投资项目的可行性

公司已组织技术、市场、财务、子公司锂古新能源等针对年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的必要性、可行性、建设方案、工艺路线、项目经济效益等方面进行分析和评价，并评估在政策、技术、市场等存在的风险和应对措施。锂古新能源团队也将担任鑫锐恒的核心技术和运营团队，负责鑫锐恒产能所涉及的报批、建设以及后续经营所涉及的研发、生产及销售。本项目符合国家产业政策、契合公司的长远发展规划和发展战略，可充分利用区位及政策优势，通过建设高品质磷酸铁锂材料生产基地，更好的发挥出产业链的优势，从根本上增强公司的竞争力，加快公司的转型升级，创造良好的经济效益和社会效益。

本次通过收购鑫锐恒从而进一步实施年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目，公司拟分期实施该项目，总建设周期预计4年，其中一期建设年产2万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产线，一期建设预计自具备开工条件之日起12个月内完成。后续6万吨磷酸铁锂产能的建设计划，公司将依据主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况、资金使用安排情况逐步推进。

⑤本次对外投资项目的可实现性

A.项目进度及安排

鑫锐恒已于2022年3月7日通过国有土地公开挂牌出让方式获得德阿产业园3宗国有建设用地使用权共计 279.02亩，2022年4月24日取得了相应土地的《不动产权证书》。

截至目前，项目环评、能评、安评、规划设计等工作在有序开展中。

B.项目资金使用安排

本项目将分四期投资20亿元建设8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目，主要包括购买土地、建设厂房及配套设施、购置生产设备等资本性支出12亿元及流动资金8亿元。项目分期实施，总建设周期预计4年，一期计划建设年产2万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产线，一期建设预计自具备开工条件之日起12个月内完成。

公司目前的资金流动性较为充裕，自有资金主要包括可随时用于支付的银行存款、可随时用于支付的其他货币资金、库存现金等。截至2021年底，公司可随时用于支付的银行存款84,204.28万元，可随时用于支付的其他货币资金783.6万元，库存现金1.13万元，合计为84,989.03万元。公司也可根据战略发展需要，基于项目投资资金需求，积极利用非公开发行股票、配股等资本市场融资工具为项目实施提供资金保障。

2022年4月1日，公司披露以自有资金25,000万元向全资子公司鑫锐恒进行增资，增资完成后鑫锐恒注册资本由目前的5,000万元变更为30,000万元；此外，公司披露预计为子公司鑫锐恒的银行贷款、款项支付等事项提供担保，预计担保总额度不超过人民币5亿元，上述事项已于2022年4月26日的2021年度股东大会审议通过（公告编号：2022-28）。

综上，公司现阶段自有资金84,989.03万元，可以满足项目一期年产2万吨磷酸铁锂产能建设所需约5.5亿元的资金需求；对于项目后期建设，公司将根据市场情况及届时资金情况有序推进。

聚恒益的经营模式为：

委托方与公司签订的委托加工合同，由委托方将用于委托加工的原料运输至公司，公司提供焙烧及石墨化代加工业务，双方根据签署的委托加工合同进行结算。

委托加工产品在烧制出炉后，由委托方授权的驻场人员或者监产人员进行现场核验，并在出库单上签字确认后，由委托方负责产品的运输。委托方收到产品后，公司与委托方对结算单内容进行盖章确认，明确发货数量及委托加工费用金额，委托方根据结算单载明的加工费金额向公司进行支付。

聚恒益在同时满足出库单签字、结算单双方盖章作为收入确认的时点，符合企业会计准则的有关规定。

会计师回复：

我们对上述问题（1）（2）（4）（5）（7）回复实施的审计程序包括但不限于：

1、查看锂古新能源销售合同条款，分析判断收入确认政策及收入确认时点是否符合准则要求；了解锂古新能源的生产线产能情况；分析磷酸铁锂的月度销售价格变动情况，并结合市场价格波动进行趋势分析。

2、对锂古新能源前五大客户本年收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录等重要信息；对前五大供应商采购交易选取样本，核对发票、采购合同、入库单等重要信息；对主要客户期末应收账款余额进行函证并查验期后回款情况；对主要供应商及客户的收付款情况进行凭证检查。

3、了解对锂古新能源的股权收购背景，查看对锂古新能源的股权收购协议以及收购时点锂古的财务报表，判断交易价格的公允性。

4、检查锂古新能源持股20%的少数股东实缴出资情况；询问管理层并进行背景调查与少数股东是否存在关联方关系。

5、对聚恒益公司本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录及委托方驻场人员授权书等重要信息。

年审会计师意见：

1、基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，锂古新能源及聚恒益收入确认的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2、基于实施的审计程序，我们认为，公司对锂古新能源出资入股定价公允，对其并表不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

3、未发现交易对方刘峰、廖秀香、成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）以及成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）的合伙人刘峰、赵兵、王建丽、戴洁琼与中银绒业及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制存在关联关系的情况。

5. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第二季度收入规模明显下降、经营活动现金流出明显。

请你公司结合不同季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

公司本报告期分季度主要财务信息如下：

单位：万元

公司报告期一季度确认营业收入12,422.47万元，占全年营业收入的28.66%，二季度收入5,789.71万元，占全年营业收入的13.36%，二季度营业收入下降主要原因为公司所处的羊绒行业具有周期性、季节性的特征，属于正常的季节性变化。

2021年一季度营业收入较高，主要为延续上一年底签订的销售订单。报告期二季度开始，羊绒销售有所减少，公司羊绒库存降低，而每年二季度为羊绒收储旺季，公司用于羊绒储备的资金支出增加。同时公司于2021年4月收购四川锂古新能源科技有限公司和都江堰市聚恒益新材料有限公司并纳入合并报表，子公司为生产需要采购支付原材料款项增加，上述原因导致购买商品支付的现金流出较大，经营活动现金流呈净流出现象。

公司报告期内经营活动产品周期均较短，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，公司第二季度收入规模明显下降、经营活动现金流出明显亦如上述，与大宗商品市场行情相关，亦与羊绒行业的周期性、季节性关系密切。

1、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录等其他支持性文件进行检查；

2、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

3、对大额应收账款及销售收入实施函证程序，检查回款记录；

4、核对银行日记账及银行对账单，查看第二季度支付原材料采购款银行回单，核对其计入现金流量表项目的准确性；

5、分析收入、净利润及现金流的波动原因。

年审会计师意见：

基于实施的审计程序，我们未发现中银绒业存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情况，各季度收入、利润、现金流波动具有合理性，就财务报表整体的公允反映而言，公司的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额1.32亿元，存货跌价准备期初金额为337万元，本期全部转回或转销。

请你公司说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，说明期末存货跌价准备余额为0的原因。请年审会计师说明对公司存货所履行的盘点和其他审计程序情况，并就存货跌价准备计提的充分性、合理性进行核查并发表明确意见。

回复：

公司产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

公司报告期末主要存货数量、金额及期后采购或销售单价（不含税）见下表：

单位：万元

报告期期初存货跌价准备337.04万元主要为东方羊绒开展成衣订单库存的小管纱线及积压成衣，该积压纱线及成衣已于报告期内折价处理，期初计提的减值准备随着存货的销售予以转销。

由上表可以看出，公司主要产品无毛绒、磷酸铁锂价格均处于上升趋势，结合报告期期末获得的产品价格信息及期后采购及销售情况判断，公司报告期期末存货不存在减值迹象。

会计师回复：

我们对中银绒业期末存货实施的审计程序包括但不限于：

1、了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

2、对期末存货执行实地监盘程序，核实存货的记录情况，关注存货的状态，识别过时、毁损或陈旧的存货，并编制存货监盘报告；

3、对存货的收发进行合同、发票、入出库单等资料的查验以及进行计价测试、截止测试；

4、判断期末存货是否存在减值迹象并进行减值测试；

5、对存货成本结转及存货跌价准备转销进行会计凭证测试。

年审会计师意见：

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2021年存货跌价准备测试及转销处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

7. 你公司于2021年7月7日披露《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》显示，第八届董事会第二次会议审议通过《关于进行证券投资的议案》，同意在2021年度内由公司及控股子公司滚动使用累计不超过3,000万元进行证券投资（包括股票二级市场投资、新股配售或者申购、债券投资等）。年报显示，你公司在2021年度内累计购买证券品种金额为1.59亿元。

请你公司结合各类证券投资的购买时间、持有期限、交易金额及交易金额余额等，说明证券投资行为的合规性，是否符合上述限额等要求。

回复：

为提高公司资金使用效率及效益，增加资金收益，公司于2021年7月6日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于进行证券投资的议案》，同意在2021年度内由公司及控股子公司滚动使用累计不超过3,000万元进行证券投资（包括股票二级市场投资、新股配售或者申购、债券投资等）。公司于2021年7月7日披露了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。

公司证券账户的交易情况（详见附表7：资金对账单）：

（1）2021年1月13日起至3月29日，陆续买入宁德时代、比亚迪、南都电源、隆基股份4只股票，使用资金964.87万元，2021年8、9月陆续减持部分股票，截止2021年12月31日，仍有上述四只股票持仓；

（2）申购新股（包括债券）中签14笔，累计缴款8.04万元；上市交易后卖出；

（3）2021年9月至年末，利用证券账户内的闲置资金进行期限为1-2天的国债逆回购操作，投资资金在700万到800万之间。由于国债逆回购操作频次较多的原因，2021年国债逆回购的累计发生金额为1.49亿元。

（4）2021年年末持有证券市值及现金合计1,474万元。

按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.1.11规定：“上市公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”

公司前述各类证券交易金额合计1.59亿元，其中1,000万元为股票投资、新股配售和申购，1.49亿元为参与国债逆回购的累计交易金额。公司证券账户的证券市值及现金合计金额、进行证券投资的任一时点的交易金额未超过证券投资3000万元额度。

8. 年报显示，你公司报告期末应收票据余额为5,204.17万元，期初余额为0。

请结合你公司信用政策及其变化情况，说明客户增加采用票据方式支付的原因，以及票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况和现金流产生影响，如是，具体说明。

回复：

报告期内公司包括赊销期、货款回收方式等信用政策较上期未发生重大变化，报告期末应收票据余额均来自聚恒益及锂古新能源销售业务所产生。票据结算为目前新能源行业普遍采用的交易结算方式，锂古新能源和聚恒益在与客户所签订销售合同中明确约定货款回收方式为银行转账收款以及银行承兑汇票，且大部分销售回款及采购付款业务采用票据结算。

公司报告期末应收票据余额为5,204.17万元，其中已背书转让但未终止确认的应收票据2,572.65万元，扣除此部分，公司实际应收票据余额为2,631.52万元。

报告期内公司银行承兑汇票销售回款金额8,755.74万元,占公司全年货款回收的23.05%；银行承兑汇票背书支付货款4,067.67万元,占公司全年支付货款的14.32%。公司目前现金储备充足，采用银行承兑汇票进行结算主要是按照行业交易惯例进行，对公司盈利情况和现金流未产生重大影响。

9. 年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为2,023.85万元，计提坏账准备169.81万元。其中，前五名其他应收款中有一笔显示为往来款，向ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD提供的借款余额为169.81万元，账龄为1-2年，已全额计提坏账准备。

请你公司：

（1）说明上述借款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）说明款项长期未能收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况（如适用）。

回复：

（1）说明上述借款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系。

ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD为公司2013年在柬埔寨投资成立的羊绒针织品生产基地，原为公司持股91.89%的控股公司。该债权形成于公司公司破产重整完成前，债权的组成为东方羊绒2019年8月向其提供生产运营维持资金63.59万元借款以及根据双方委托加工合同其应付东方羊绒的佣金106.22万元。公司2019年12月破产重整方案实施完毕，ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD股权随其他处置资产一并被处置。ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD被处置后，新的资产所有人尚未完成资产再出售，该公司股权至今尚未完成过户，目前仍未正常经营。基于谨慎性考虑，东方羊绒2019年对该笔其他应收款169.81万元全额计提了减值准备。

重整完成后，该公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系。

由于该公司目前仍未正常生产经营，公司后续将继续与欠款方及其新股东协商沟通，积极催收款项，尽可能减少公司损失。

根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章第一节相关规定：

上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

公司子公司东方羊绒在向ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD提供生产运营维持资金借款时，ZHONGYIN (CAMBODIA) TEXTILE CO., LTD属于合并报表范围内且持股比例为91.89%的控股子公司，属于内部往来款项，不属于相关规则规定的财务资助。

特此公告。

报审附件：

1、附表3-3 三家无毛绒客户具体订单统计表；

2、附表4-1：锂古新能源报告期内产能、产量和收入统计表；

3、附表4-2-1：锂古新能源前五大客户订单统计表；

4、附表4-2-2：锂古新能源前五大供应商订单统计表；

5、附表7：证券交易资金对账单。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二二二年五月十七日