必须要配偶提出找律师，股权出质需要配偶和其他股东同意吗

编辑 | 七月

作者 | 槐城 孙伟

实践中，为担保债务的履行，部分债务人会选择将持有的股权出质给债权人。

债务人不履行到期债务时，债权人同时作为质权人，可以就质押的股权行使质权，优先受偿。

基于股权出质的担保性质，其必然存在被执行转让的风险。那么，哪些股权不能被出质？股权出质是否需要配偶和其他股东同意？

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股权出质的条件

股权出质应办理出质登记，出质的股权应当是权属清晰、依法可以转让和出质的股权，被冻结的股权无法办理出质登记。

如果就已冻结股权签订了质押合同，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十七条第二款规定，此时抵押合同依然有效。

在查封被解除后，质权人有权要求按合同约定继续履行，出质人不能履行则需承担违约责任。

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股权出质无需经

其他股东同意

原《担保法》规定，以股票出质的，质押合同自登记之日起生效.以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，即《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。

从原《担保法》与《公司法》的上述规定来看，股权出质必须经公司其他股东过半数同意。

但是，《物权法》实施后，根据其相关规定，质权人与出质人订立书面合同，并到工商行政管理部门办理出质登记后质权即设立，不再需要经其他股东过半数同意。

与《担保法》的效力衔接上，《物权法》做出了特别规定，当《物权法》与《担保法》规定不一致时，适用《物权法》。

《民法典》生效后,《担保法》《物权法》同时废止.《民法典》四百四十三条规定了质权自办理出质登记时设立。《股权出质登记办法》也未要求办理股权出质登记须提交股东会决议。

因此，办理股权出质无需经其他股东过半数同意。

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股权出质无需

配偶同意

当出质的股权属于夫妻共同财产时，则会面临出质是否需要配偶同意的问题。

根据最高人民法院在（2017）最高法民申3807号判决书中的裁判观点，以及《公司法》第三十二条规定，股权未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。债权人根据登记信息即可判断股权是否具有权利外观，债权人有权根据股权外观公示主张权利。

因此，即使是属于夫妻共同财产的股权，在登记在夫妻一方名下时，已具备了权利外观，此时债权人接受质押无需经过另一方同意，股权质押合同自登记设立起生效。

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槐城律师建议

针对股权出质相关问题，结合案例和实践经验，槐城律师提醒大家：

一、债权人接受股权质押应当与出质人订立书面合同，并及时办理出质登记。

二、为避免不必要的纠纷，建议债权人在接受股权质押时，审查公司章程及股东会决议，如该股权属于夫妻共同财产，建议同时取得其配偶同意。

三、有限责任公司为维护公司人合性及公司稳定，可以在公司章程中对股东股权质押作出限制性规定。

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