企业收到投资意向是件可喜的事，但并不意味融资工作变得轻松。相反，如果企业面对的是专业投资机构，接下来是更加深入的劳心费力环节，即尽职调查。

我们服务的绝大多数企业，在与投资人或财务顾问深入接触前，都对尽职调查缺乏了解，甚至有所畏惧。

其实，尽职调查是难得的机会。一次深度的尽调，不仅为最后的融资成功铺路，还能帮助企业更好地认识自身的价值与风险。对企业来说，认识到这种价值，意义深远。

本文就投资机构如何做尽职调查做简要梳理，供企业朋友学习了解。

尽职调查流程

01｜认识尽职调查

先厘清一个概念，什么是尽职调查？尽职调查又称审慎性调查（Due Diligence，简称DD），是投资人与目标企业达成初步意向后，经过双方协商，投资人对一切与投资有关的企业事项做的全面深入的调查分析。

尽职调查最主要的目的，是解决投资双方的信息不对称，帮助投资者进一步确定企业的价值与风险。

道理很简单，仅凭前期接触公司核心团队的一面之词，投资人不可能全面地了解一家公司。

即使投资人很看好公司的业务、团队，但是依然会有很多担忧，这些担忧需要通过更深入的调查来化解。

因此，尽职调查是对投资人利益的保护性措施。其实对企业团队来说，尽职调查也是绝佳的机会，可以帮助团队完成一次从内到外的重新梳理和认识。

即使不能立即达成融资，至少团队能清晰地看到公司有几斤几两，有哪些方面需要优化改善。

这些年微木咨询帮助企业融资过程中，我们经常会在接洽投资人前帮助企业完成尽职调查，目的就是为了帮助企业完成系统复盘、提前化解风险。

02｜尽职调查流程

第一步：明确尽调要求

经过前期接洽，投资机构对标的企业的行业前景、商业模式、核心团队等有了初步了解，若双方有意深入接触，通常会签订《投资意向书》（又称投资条款清单、Term Sheet）。

意向书中，双方会明确项目投资的关键要素，比如项目估值与投资金额、投资方式与价款支付等。

其中几乎都会涉及一项关于尽职调查的特别约定，明确将尽职调查作为进一步签订正式投资协议的先决条件。条款示例如下：

交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：

投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意；原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查，包括但不限于安排客户会面，提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等……

该约定生效后，随即进入尽职调查的准备阶段。

第二步：准备尽职调查

准备过程中，投资机构会着手两件事。一是组建尽调团队，二是收集尽调资料。

团队组建方面，因为尽职调查涉及对企业各方面的调查了解，尽调团队通常由多元背景的成员构成，专业覆盖投资、行业、业务、财务、法律等。

我们在尽职调查实践中，团队成员包括财务顾问、行业专家、行业研究员、律师、注册会计师等。

资料准备方面，投资机构主要采取两种方式。

一是企业配合提供内部资料。

签订投资意向书后，投资机构会整理出一份资料清单发送企业，约定时间内，企业将相应资料反馈给投资机构。

结合我们这些年做尽职调查的实践，需企业提供的资料列举如下。

1、基本资料。如营业执照、公司章程、股东构成、公司介绍等。

2、业务资料。如公司战略、主要业务流程、重要客户、重要供应商等。

3、财务资料。如公司近年财务报表、重要的税收政策等。

4、法律资料。如历史沿革、重要合同协议文本、诉讼仲裁资料等。

二是通过其他渠道搜集行业、企业信息。

比如，投资机构会寻求行业专家、企业上下游相关人士、专业研究机构提供相关信息。

完成前期准备工作后，投资机构正式开展尽调工作。

第三步：开展尽调工作

开展尽职调查，尽职团队主要采取三种方式。

一是实地走访。

很多答案在现场。比如走进公司的厂房，就能直观感受到员工的工作效率、管理有序程度、库存堆积多少、每天的出货量等。

根据我们这些年的实践，哪怕只走进创始人的办公室，都能直观感受到不同企业的文化、团队等特性。

二是资料审阅。

基于目标公司内外部资料，专业的尽调团队常常能从蛛丝马迹中抓住关键的价值与风险点。

浑水能从中概股的做空中获利丰厚，对公司资料的深挖功不可没。

三是人员访谈。

访谈对象不限于企业内部各层级、各职能关键人员，重要客户，重要供应商。

为了提升访谈成效，尽职团队会准备精心设计的问题清单，依据清单展开访谈。（文末附常见访谈问题清单）

具体到调查内容上，投资机构主要关注业务、财务、法律三方面。

业务方面，主要关注三部分。

一是行业概况，如市场容量、监管政策、重要技术、竞争格局、发展趋势等；

二是业务现状，如主要业务的规模利润、关键业务流程、核心业务资源等；

三是发展战略，如企业未来几年的战略目标、定位、关键任务等。

法律方面，主要关注四部分。

一是主体资格，如公司营业执照、公司章程、相关许可证、股东构成等；

二是历史沿革，如公司自设立至今的增减资、重大股权与资产变化等；

三是合同协议，如公司债务合同、重大客户合同等；

四是诉讼仲裁，如公司重大的诉讼、仲裁、行政处罚事件。

财务方面，主要关注四部分。

一是财务组织，如财务组织结构、主要财务人员构成、管理模式等；

二是会计政策，如企业近三年会计政策的重在变化、接受外部审计的政策等；

三是税费政策，如现行税费种类与税率、税收优惠政策等；

四是财务报告，如近三年的资产负债表、利润表、现金流量表等。

第四步：形成尽调成果

基于尽调成果，尽调团队通常会总结形成尽职调查报告。

根据报告，投资机构会对目标企业的投资价值、风险做进一步判断：是否值得投？以多少估值来投？是否有必要分几笔出资……

如果所有结论都支持这笔投资，接下来便进入实质性的谈判与投资协议环节。

附｜尽职访谈问题清单

为帮助企业进一步认识并准备尽调过程，我们整理了这些年尽职调查实践中，涉及的一些常规访谈问题。

需要注意的是，问题不会以完全相同的形式出现，企业朋友只须把握其中思想逻辑即可。

一、公司基本情况

公司发展至今，有哪些比较重要的事件？

企业发展至今，您认为其中的成功和不足？

公司有哪些对外投资？都是出于什么目的？现状如何？

公司以前是否接触过意向的投资或并购者？若有，请介绍过程。

公司有哪些重要的对外合作？曾经出现过哪些问题？

二、公司治理情况

公司股东的相关情况？

历史上是否发生过股东间的纠纷？

公司的董事、监事、高层管理者的相关情况？

公司董事会、监事会的运行情况？

公司的战略、重要人事财务事项通常是如何决策的？

是否实施过股权激励？若有，请介绍实施方法

三、公司经营情况

（一）业务概况

公司业务的运行模式？

各项业务在公司的定位？准备如何发展？

公司是否有做过其他业务的尝试？或未来可能涉入的业务？

公司曾提出过哪些战略？落地的情况如何？

公司是否每年制订经营计划？若制订，流程是什么样的？

公司是如何管理经营计划的实施的？

近三年，公司的经营计划完成情况？可能的问题与原因？

（二）行业与竞争

对公司业务影响较大的因素有哪些？（经济、政策、科技、社会等方面）

客户群体与采购行为是否有发生较大的变化？未来可能的趋势？

各业务面临哪些机会和挑战？

对于这些机会和挑战，公司的优劣势？准备如何面对？

公司与上游、下游企业的关系？产业链上各环节的利润情况？

产业与行业的未来发展趋势？

行业内的竞争有哪些关键成功因素？（分业务说明）

公司各业务最大的竞争对手有哪些？与之相比，我们的优势？劣势？

公司可能有哪些潜在竞争对手？公司提供产品的替代品？

行业内其他企业都尝试哪些转型？是否有转型成功的案例？若有，请介绍

行业内是否有协会？协会在推动行业发展中的作用？

公司在行业协会中的角色？

（三）市场营销

公司主要是通过什么方式获客的？

公司曾经做过哪些品牌推广活动？

公司的获客后的订单流程？

销售合同的签订需要走什么流程？

在销售合同上是否发生过纠纷？若有，请说明

公司是如何管理存量客户的？

公司客户的忠诚度如何？

公司前五大客户的情况？

我们在客户资源上，相比竞争对手的优势和劣势？

公司的产品是如何定价的？有哪些促销策略？

我们对客户的信用政策是什么？

主要产品的回款周期一般是多长？

是否发生过客户大额退货的情况？

销售人员的薪酬构成？ 激励措施？

以前是否发生过飞单的事件？若有，请说明

客户中，是否有与公司的关联方？

公司与关联方的销售情况？

（四）采购供应

公司是如何管理供应商的？

公司前五大供应商的情况？

在供应商上，公司相对竞争对手的优势和劣势？（分业务，重点是国际机票业务）

每年是否编制采购计划？是如何编制的？如何执行的？

采购合同的签订是走什么流程？

在采购合同上是否发生过纠纷？若有，请说明

采购价格是如何确定的？采购如何了解市场价格？公司的议价能力？

是否发生过大额退货给供应商的情况？

采购的付款方式与付款期？

采购付款是如何与财务部门衔接的？财务部门对付款需做哪些审查？

供应商中，是否有与公司的关联方？

公司从关联方的采购情况（交易对象、内容、价格、交易量、审批）？

（五）研究开发

公司技术部门的详细情况？

公司主要研究设备、研究开发手段有哪些？

研发人员的构成、核心研发人员的具体情况？

与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况？

公司产品的技术现状？

公司拥有的专利技术、自主知识产权情况？

公司每年投入的研究开发费用有多少？预期带来回报多少？

公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些？

公司新产品的开发周期有多长？

企业主要产品技术的发展方向、研发重点与资源配备？

（六）人力资源

公司的招聘程序与渠道？

公司是否有绩效考核？是如何实施的？

公司对员工有无系统的培养计划？若有，请介绍

公司员工的薪酬结构？激励方式？

员工流失率大概是多少？主要是什么原因？

是否有外部劳务员工？我们是如何管理的？

劳动合同的签订流程是怎样的？

是否发生过劳动纠纷？我们采取的处理措施是什么？

部门与其他部门配合的过程中会有什么问题吗？

您觉得公司的整体氛围怎么样？

（七）财税

公司每年是否制定财务预算？若制定，是如何制定的？

近三年，财务预算的完成情况怎样？若没完成，主要是哪些因素导致？

公司几类产品的盈利模式与毛利率？

我们营业收入的确认政策是怎样的？

公司的管理费用主要有哪些？大概是什么占比？

公司何时采取销售折扣、折让的方式？是如何管理的？

公司的信用政策与坏账准备计提政策？

是否曾发生过坏账？对呆坏账的催收制度及执行情况？

公司的付款周期与付款方式？

公司的资产盘点制度与执行情况？

固定资产的折旧政策？

公司的资金是如何管理的？

公司的筹资方式有哪些？筹资成本情况？