找公司解散律师免费法律咨询，有限公司的司法解散应注意什么问题呢

【案例】A公司仅有张某和李某两名股东，两人分别各占50%的股份，A公司章程规定：“股东会的决议须经二分之一以上表决权的股东通过”。2017年起，张某和李某两人之间的矛盾逐渐显现。从2017年2月1日至起诉时止，A公司未召开过股东会，在2019年9月15日，李某提起诉讼，请求解散A公司。对此，法院认为公司僵局已经出现，并且原告具备起诉资格，最终判决解散A公司。

【分析】从法院的判决中，作出司法解散应该注意以下两个要素：起诉的主体资格和公司解散的实质条件。先从实质条件分析，核心在于“公司僵局”，具体而言是指公司治理结构上的困难，其中又包括公司股东僵局和董事僵局两种情况。无独有偶，这既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件根据。

公司僵局具体包括：

1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

但是，以下情形并不属于公司僵局：

1、股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害；

2、公司亏损、财产不足以偿还全部债务；

3、公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。

然后从起诉的主体资格来看，原告仅限于单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，这个资格取决于原告股东的表决权比例，与其是否实际出资没有关系。对于被告而言仅限于公司，其他股东只能作为共同原告或者第三人的身份。

值得一提的是，司法解散判决作出之前，应该尽量寻找替代解决方案。根据《公司法解释（五）》第5条规定：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份；（三）他人受让部分股东股份；（四）公司减资；（五）公司分立；（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。”

（完）

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