作者：沈洁律师

【引言】2020年新冠疫情爆发，线下诊疗渠道受阻、资源紧张，促进了互联网医疗的普及，在疫情防控的关键时期，通过互联网医疗平台提供的复诊、续方、购药、配送服务，数亿慢性病群体续方购药难题得以缓解。各路资本纷纷布局互联网医疗行业，众多医院和互联网健康平台纷纷推出在线医疗服务。投资公司在投资/并购互联网医院时，同样需要做好法律尽职调查。本文将结合法规，总结投资互联网医院尽职调查的注意要点。

No.1 互联网医院的发展

互联网医院的发展离不开政策的推动：

2015年，国务院发布了《关于积极推进”互联网+“行动的指导意见》，提出推广在线医疗卫生新模式。

2018年4月28日，国务院办公厅发布《关于促进”互联网+医疗健康“发展的意见》。鼓励医疗机构应用互联网技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，允许在线开展部分常见病、慢性病复诊；允许在线开具部分常见病、慢性病处方；允许依托医疗机构发展互联网医院。

2018年9月14日，国家卫健委、中医药局发布《关于印发互联网诊疗管理办法（试行）等3个文件的通知》，包括《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》，明确了哪些诊疗可以放到线上，主要是常见病的诊疗、慢性病复诊等，不得对首诊患者进行诊疗等。

2019年8月30日，国家医保局印发《关于完善”互联网+“医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》。明确定点医疗机构提供的“互联网+”医疗服务，与医保支付范围内的线下医疗服务内容相同，且执行相应的公立医疗机构收费价格的，经相应备案程序后纳入医保支付范围并按规定支付。

2020年2月28日，国家医保局、国家卫健委发布《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网＋”医保服务的指导意见》，明确提出“将符合条件的‘互联网＋’医疗服务费用纳入医保支付范围”。

2020年6月28日，国家卫健委办公厅发布《关于做好信息化支撑常态化疫情防控工作的通知》，支持构建“医联体式”的互联网医院格局，探索构建患者主导的医疗数据共享机制。

2020年8月1日，国家卫健委、国家中医药管理局发布《医疗联合体管理办法（试行）》，提出利用互联网诊疗、远程医疗服务等方式，推进建设医联体。

No.2 互联网医院的经营模式

互联网医院的设立均需依托于实体医院，但根据参与方及其作用，主要有以下三种经营模式。

（一）实体医院的医疗资源线上服务模式（H+I模式）

实体医院独立申请设立互联网医院，自行搭建信息平台。主要形式是线上预诊、线下确诊、线下治疗、线上复诊，实质是实体医院将线下医疗服务延伸至线上。

（二）医联体共同线上融合服务模式（H与I融合模式）

实体医院与第三方合作设立互联网医院，即实体医院和第三方合作搭建信息平台，通过第三方互联网服务平台进行线上问诊，线下服务依靠实体医院硬件平台和医疗服务。

（三）集聚医生资源的平台服务模式（I+H模式）

第三方主导设立互联网医院，即第三方建设其互联网医疗平台，以收购、设立民营医院或者依托公立医院等途径取得医疗机构执业资质，再由医生以多点执业的方式在平台上提供互联网诊疗服务。

No.3 投资/并购法律尽职调查要点

互联网医院需依托实体医疗机构设立，投资公司投资互联网医院时，除需要调查实体医疗机构（相关要点在此不作赘述），还需要调查互联网医院经营合规性等。

（一）执业资质

医疗机构开展互联网诊疗活动应当取得《医疗机构执业许可证》，副本服务方式应明确备注“互联网诊疗”。

（二）人员要求

在互联网医院提供医疗服务的医师、护士应当能够在国家医师、护士电子注册系统中进行查询。互联网医院应当对医务人员进行电子实名认证。

互联网医院提供诊疗服务的医师，应当依法取得相应执业资质，在依托的实体医疗机构或其他医疗机构注册。《互联网医院管理办法（试行）》对提供互联网诊疗服务的医师提出了更高的要求，需具有3年以上独立临床工作经验。互联网医院开设的临床科室，其对应的实体医疗机构临床科室至少有1名正高级、1名副高级职称的执业医师注册在本机构（可多点执业）。

互联网医院应有专人负责互联网医院的医疗质量、医疗安全、电子病历的管理，提供互联网医院信息系统维护等技术服务，确保互联网医院系统稳定运行。

互联网医院应有专职药师负责在线处方审核工作，确保业务时间至少有1名药师在岗审核处方。药师人力资源不足时，可通过合作方式，由具备资格的第三方机构药师进行处方审核。

（三）互联网诊疗服务范围

互联网诊疗服务因其问诊局限性，根据《互联网诊疗管理办法（试行）》及《互联网医院管理办法（试行）》的规定，互联网诊疗服务包括部分常见病、慢性病复诊和“互联网+”家庭医生签约服务。互联网医院的诊疗科目，不能超出所依托的实体医院诊疗科目范围。

（四）在线处方

互联网医院应当严格遵守《处方管理办法》等处方管理规定。在线开具处方前，医师应当掌握患者病历资料，确定患者在实体医疗机构明确诊断为某种或某几种常见病、慢性病后，可以针对相同诊断的疾病在线开具处方。

所有在线诊断、处方必须有医师电子签名。处方经药师审核合格后方可生效，医疗机构、药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送。不得在互联网上开具麻醉药品、精神类药品处方以及其他用药风险较高、有其他特殊管理规定的药品处方。为低龄儿童（6岁以下）开具互联网儿童用药处方时，应当确定患儿有监护人和相关专业医师陪伴。

（五）电子病历

互联网医院开展互联网诊疗活动时，应当按照《医疗机构病历管理规定》和《电子病历应用管理规范（试行）》等文件，为患者建立电子病历，并按照规定进行管理。患者可以在线查询相关病历资料。

（六）科室设置

互联网医院根据开展业务内容设置相应临床科室，并与所依托的实体医疗机构临床科室保持一致。必须设置医疗质量管理部门、信息技术服务与管理部门、药学服务部门。

（七） 数据保护

互联网医院在运营过程中会掌握大量患者个人信息和医疗数据。互联网医院应当严格执行信息安全和医疗数据保密的有关法律法规，妥善保管患者信息，不得非法买卖、泄露患者信息。

《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》对互联网医院的规范运营提出了其他的要求，投资公司应对照规范进行调查。

作者单位：北京市盈科（盐城）律师事务所

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