南京找专做公司股权纠纷律师推荐，股东出资瑕疵对债权人的责任

债权人因出资瑕疵要求股东对公司债务承担责任，股东能否对公司债权提出诉讼时效抗辩呢？

阅读提示：

最高法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中明确提出，公司债权人因清算责任纠纷对公司债务向股东追偿时，股东可对公司债务提出诉讼时效抗辩。那么，公司债权人因其他可归责事由对公司债务向股东追偿时，股东对公司债务提出诉讼时效抗辩，法院会支持吗？

裁判要旨：

1、 即使在一方当事人合同义务应当或事后已经被确认无效的情况下，已经履行合同的一方当事人因对方不履行合同而要求返还财产或赔偿损失的，其行使该项请求权的诉讼时效期间亦应从合同约定的对方履行合同义务的期限届满之日起计算。

2、 债权人享有代位权的前提，应为其债权未过诉讼时效期间，这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款规定中亦有体现。因此，应当对债权人对公司所享债权是否过诉讼时效期间进行审查，此即赋予了股东对债权人的债权请求权进行诉讼时效抗辩的权利。

【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】

案情介绍：

1、百联汇盛公司系由四个自然人股东发起设立的股份有限公司，该四名股东在未缴足出资前，百联汇盛公司以增资的方式向文某募集资金，公司对文某的股东身份在股东名册中予以记载。

2、因公司出现经营困境且未履行文某部分注册资本变更的工商登记，文某以百联汇盛公司未履行增资合同为由诉至法院，要求返还投资款，同时要求四个发起人股东承担补充赔偿责任。

3、一审法院支持文某的诉请，判令公司和四个发起人股东承担返还投资款的责任；四位股东上诉后，二审法院支持股东对公司债务提出的诉讼时效抗辩，改判驳回文某的全部诉讼请求。

实务总结：

笔者认为，本案可作为诉讼时效管理的经典案例，因为诉讼时效的起算时点和抗辩权有效性的认定，是本案能够在二审翻盘的主要焦点。那么，为什么一审和二审法院对诉讼时效的起算点和抗辩权有效性的认定会有那么大的差距呢？

首先，来说一说诉讼时效的起算点。

第一，《民法典》第188条规定，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但根据当事人诉请的主张不同，诉讼时效的起算时间点亦有不同。

第二，本案中，文某基于增资合同约定，在一审中以公司未履行增资合同义务为由要求返还投资款，因此二审中明确该诉讼时效的起算时间点应为文某知道或应当知道公司不能履行义务时起算。

第三，若文某在一审中即请求法院确认增资协议无效、并返还投资款，那么本案就不存在诉讼时效的问题了，因为参照原《合同法》的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。而事实上，一审和二审中均认可因公司对文某的增资违反《公司法》的强制性规定而无效。

最后，本案中文某败在诉讼请求的理由缺乏慎重考虑。所以说，同样的案情事实、同样的诉讼目标，不同的诉讼请求也会导致截然不同的法院裁判结果。

其次，说一说股东对于公司债务诉讼时效的抗辩。

第一，公司法中规定，公司债权人有权请求未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任，该法理基础在于民法赋予债权的代位权。参考原合同法解释一，代位权行使需满足如下四个要件，其中第一条就要求债权人对债务人的债权合法有效，是受法律保护的债权。同时在公司法的解释中亦明确，公司债权人请求股东对公司债务承担补充赔偿责任，前提是债权人对公司债务未超过诉讼时效期间，是受法律保护的合法债权。

第二，若公司债权人未能在诉讼时效期间内向公司合理主张权利，则该债权丧失要求司法保护的期限利益，债权人亦丧失向其他次债务人代位追偿的权利。因此，法院应当对债权人享有的公司债权是否过诉讼时效期间进行审查，此即赋予了股东对债权人的债权请求权进行诉讼时效抗辩的权利。

第三，结合最高法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中提出“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。”按照类比法解释，公司债权人请求股东对公司债务承担补充赔偿责任时，股东也应当享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。

最后，不论公司向股东等二级主体追偿的事由如何，只要债权人对公司享有的债权超过法律规定的保护期限，则丧失对二级主体的追偿权。即使债权人针对公司的债务纠纷已经通过公告送达获得了胜诉判决，在向股东进行追偿时，股东等二级主体仍可对公司债务的诉讼时效提出抗辩。

相关法规：

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）

第四条　未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

《中华人民共和国民法典》

第五百三十五条因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十九条第二款 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

法院认为：

以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：

关于公司股东是否享有公司对文某的诉讼时效抗辩权，本院认为：

首先，上述司法解释条文，其原理在于债权人基于代位权向股东主张履行出资义务的权利，对权利本身而言，该缴付出资请求权并不受诉讼时效的约束，股东对该请求权并不享有诉讼时效抗辩的权利。但债权人享有代位权的前提，应为其债权未过诉讼时效期间。因此，应当对债权人对公司所享债权是否过诉讼时效期间进行审查，此即赋予了股东对债权人的债权请求权进行诉讼时效抗辩的权利。

其次，百联汇盛公司目前并未进入破产清算程序，本案属于债权人个别清偿。在股东出资义务的填补责任一次用尽的情况下，若不赋予股东对单个债权人的诉讼时效抗辩权，则会损害其他对公司所享债权尚在诉讼时效期间内的公司债权人的合法利益。

第三，最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第16条第一款规定：公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。按照类似问题类似处理的规则，公司债权人请求股东对公司债务承担补充赔偿责任时，股东也应当享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。

综上所述，本院认为，百联汇盛公司股东享有公司对文某的诉讼时效抗辩权，对文某本案诉请是否超过诉讼时效期间，应当予以审查。

案例来源：

四川省成都市中级人民法院，杨宇明、李世会新增资本认购纠纷二审民事判决书【（2020）川01民终12126号】