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证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-030

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司拟向公司控股股东、实际控制人赵继增先生非公开发行股票。公司于2022年5月26日与赵继增签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2022年度非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）基本情况

赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

发行对象基本信息详见《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）与公司的关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计直接持有本公司24.80%的股权。

三、协议主要内容

（一）合同主体

甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

乙方：赵继增

（二）发行方案

1、认购股票的价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.75元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

2、认购股票的数量

乙方同意在本次发行中的认购数量为250,000,000股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为687,500,000.00元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

（三）认购价款的缴纳

1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

（四）限售期

1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

（五）协议生效

1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

四、独立董事意见

1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、我们一致同意公司与赵继增签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司与赵继增签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2022年5月27日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-028

北京利尔高温材料股份有限公司关于公司

2022年度非公开发行A股股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

1、假设公司2022年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为25,000万股，本次发行完成后公司总股本为144,049.0839万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为68,750.00万元，不考虑发行费用影响；

5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为39,776.17万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,598.53万元；

6、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2021年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币68,750.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

七、审议程序

公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并将于2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2022-029

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）中国证券监督管理委员会行政监管措施

公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。

（二）深圳证券交易所监管措施

1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2017]第86号）

（1）主要内容

2017年6月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第86号），认为：

2016年10月21日，公司披露《2016年第三季度报告》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为18,000万元至22,000万元。2017年4月26日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为14,751万元。公司2016年度经审计的净利润与在《2016年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异，未及时披露业绩预告修正公告。

深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

（2）整改措施

公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，杜绝上述问题的再次发生。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2022-032

北京利尔高温材料股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年5月26日审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2022年6月13日召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

公司第五届董事会第九次会议于2022年5月26日审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年6月13日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2022年6月13日9:15—15:00。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席会议的对象：

（1）截至2022年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司二楼会议室。

9、股权登记日：2022年6月8日。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

2、披露情况

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2022年5月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

3、特别说明：

（1）议案1-10关联股东回避表决。

（2）上述议案均需经特别决议审议通过。

（3）议案2需逐项表决。

（4）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记地点：公司证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、疫情期间参加股东大会的特别提示

1、非股东大会召开地股东请优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

为积极配合股东大会召开地洛阳当地防疫部门的工作，减少人员聚集和流动，降低公共卫生风险及个人感染风险，请非股东大会召开地股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。股东大会召开地股东，如股东大会召开日前14日内有外地行程记录的，也请优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。

2、现场参会股东务必严格遵守有关疫情防控的有关规定和要求

参加现场会议的股东及股东代理人请按照 “会议登记事项”的要求进行登记，并配合公司向召开地当地防疫部门报备。未经登记的股东及股东代理人不能进入本次股东大会现场。

公司股东大会现场会议召开地点位于河南省洛阳市，现场参会股东务必提前关注并遵守洛阳市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日9:15—15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-034

北京利尔高温材料股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象及

其一致行动人免于发出要约的公告

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司拟向赵继增先生非公开发行股票不超过25,000万股（含本数）。赵继增先生为公司控股股东、实际控制人，与其子赵伟先生构成一致行动关系。

截至本公告披露日，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例为24.80%。按照本次非公开发行股票数量上限25,000万股由赵继增先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次非公开发行完成后，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例将增至37.85%。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，鉴于赵继增先生已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则前述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此公司董事会提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2022-027

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，北京利尔向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截止2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-033

北京利尔高温材料股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关议案，该等议案尚需公司股东大会审议。

现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2022-031

北京利尔高温材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

特别提示：

1、 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、 公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、 关联交易概述

1、交易概述

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过25,000万股（含本数），赵继增先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与赵继增签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

2、关联关系

本次非公开发行股票对象赵继增为公司控股股东、实际控制人。

3、审批程序

本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2022年5月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。

二、 关联方基本情况

三、 关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、 本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的价格为2.75元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、 公司与赵继增签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

公司与赵继增签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

(1)本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

(2)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。

六、 前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况、本次关联交易目的及对公司影响

赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。

本次非公开发行股票涉及的关联交易完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强，本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，同意提交公司第五届董事会第九次会议审议并提交2022年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。