合伙解散是找律师还是找会计，股东如何提起公司解散诉讼案件

根据公司法规定：公司解散分为自然解散和诉讼解散。自然解散就是指公司法第一百八十条规定的几种情况：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。诉讼解散是依据公司法第一百八十二条的规定而解散，这也是本文讨论的重点。

一、诉讼解散的发起人

诉讼解散的发起人，也就是案件的原告，根据《公司法》司法解释（二）第一条的规定： 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起公司解散诉讼。

二、诉讼解散的法定理由

《公司法》第一百八十二条规定的理由：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。该条规定了公司解散必须符合三个要件而且缺一不可，一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决的。上述三个要件中前两个要件好理解，第三个要件常常被忽视，根据最高法院的判例来看，第三个要件也是法院审查的重点，法院审理该类案件时会审查股东之间是否会协商、协调行为，来判定公司是否存在“通过其他途径不能解决”的情形。《公司法》司法解释（二）第一条第一款列举了公司解散的几种情形：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

上述（一）、（二）是指公司的决策机制失灵，导致公司无法正常运转。（三）是指公司的运行机制失灵，导致公司无法正常运转。（四）是指公司决策和运行机制失灵的后果，即公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。该条第二款从反的方面列举了不能要求公司解散的几种情形：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。这里应当说明的就是公司营业执照被吊销的情形，根据公司第一百八十条规定营业执照被吊销是公司解散的法定事由，而根据司法解释（二）第一条规定又是不能提起公司解散诉讼的情形，按我的理解这两条不矛盾，因为如果公司营业执照被吊销就没有必要提起解散公司的诉讼了，公司股东、董事、债权人、其他利害关系人可以依据《公司法》规定直接要求股东会或者董事会成立清算组对公司清算即可。

三、相关案例分析

根据判决公司解散案例的分析：首先，公司生产经营发生严重困难是指:公司主要资产已经出售，公司已经没有生产能力，甚至没有生产经营场所；由于公司股东会严重冲突，公司已经无法开展正常生产经营，公司的治理结构存在失灵的情形，股东之间冲突难以解决。如公司继续存续，不仅无法使各股东设立公司的期待利益得到满足，反而会使股东的合法权利及利益受到持续损害，进而遭受更大的损失。其次，关于通过其他途径不能解决的问题：指股东冲突严重，无法召开股东会或者无法形成有效决议，甚至股东之间多次爆发诉讼，或者经法院或者有关部门多次调解，不能达成一致意见的情形。例外情形：假如公司长时间不能召开股东会，但公司运转正常，即使公司股东存在利益冲突，也不能成为解散公司的理由。

四、公司解散案件如何确定被告

根据《公司法》司法解释（二）第四条、第六条：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的。人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

五、公司解散案件由哪个法院管辖

根据《公司法》司法解释（二）第二十四条，该类案件的一般管辖规定：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。法院级别管辖的规定是：基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。