泰国投资找谭家才律师资深，泰国投资经商法律实用

2017年 5 月 15日 ，日本丸龟控股集团（Toridoll Holdings Corporation，又称东利多控股集团，下文一律采用丸龟的名称），宣布斥资约10.3亿港元（约150亿日元），收购在香港拥有约50家连锁店的谭仔云南米线母公司——同心饮食有限公司。这一收购可谓一石激起千层浪，在全球化以及社交媒体极为普及，随时随地可以彼此分享感受与信息的年代，自然会成为各方各抒己见的话题。

由此引起系列具学术意义的问题，更是十分值得讨论与思考，简单地可归纳为如下几点：

（一）到底丸龟控股集团有何背景？与谭仔家族的发展可有相似或交往？他们在收购控股谭仔云南米线这个品牌之前，是否了解这个家族其实已经分家，而兄弟间则可共用品牌的问题？丸龟控股集团又是否知道其复杂性？如果不了解，肯定会留下严重问题；如果了解，将如何解决？是否又会一并收购谭仔三哥米线，藉以确保品牌独享？而三哥又是否会卖盘？价钱可以谈得拢吗？

（二）丸龟控股集团收购谭仔云南米线的真正目的何在？只是为了香港市场吗？抑或为了中国内地市场？或是藉此反攻日本市场？还是放眼全球，尤其是想攻占海外华人市场？

（三）为何生意做得好好的，盈利又那么高的谭仔云南米线，却会选择卖盘离场？为何不是努力做强、做好，发挥当下社会经常提到的“工匠精神”，让其生产米线与烹调麻辣汤底等技术世代相传，反而是出售套现？这种举措，相对于收购一方的日本企业，又突显了何种文化差异呢？

丸龟控股集团的发展简史

在回答以上问题之前，让我们先简略了解下丸龟控股集团的发展历史。综合各方资料显示，丸龟控股集团的发展历史和谭氏兄弟经营米线生意的经历颇为相似。丸龟控股集团源于丸龟制面，该面食店由粟田贵也在1985年一手创立。据说粟田贵也对烹饪很有热忱，在日本外语学院没有毕业便投身创业，开办食店。若以学历而言，他虽考上了大学，但在日本那个教育水平很高的社会，他的学历其实并不算高。其父亲据说祖籍日本香川县丸龟市，当地人以赞岐乌冬面为主食，并因其生产及烹调方法别具一格而有了特别味道，令食客印象深刻，因而名闻于世（Toridoll Holdings Corporation，2017b）。

1990年，丸龟制面变更为以有限公司注册，并仍以赞岐乌冬面为主打，配以“纯手工现场制作”和“自助式点餐”的经营手法，深受食客欢迎，业务因而不断发展。

到了1995年，公司则改为控股公司，原因可能是因为开办了不只一家分店的缘故。在之后的数年间，公司先后在兵库县加古川市、神户市，以及千叶县市川市、北海道苫小牧市等开设多家分店，令公司由一家小店迅速发展为实力不小但以乌冬面为主打的饮食集团。为此，公司于2006年8月在东京MOTHERS市场（即日本创业板市场）上市，公司总部则由兵库县丸龟市迁到神户市中央区，标志着公司的进一步发展（Toridoll Holdings Corporation，2017b）。

急速全球扩张

上市后的丸龟控股集团，其业务发展尤为急速。举例说，2010年，集团分别在美国夏威夷及中国香港设立子公司，后来又开设了分店，开拓业务，而那一年集团在全球已开设了500家分店。2012年，集团更先后在泰国、俄罗斯、中国内地、韩国和中国台湾设立分店，当然同时也在日本本土大展拳脚。而2013至2015年的三年间，丸龟制面的分店更是开到了印度尼西亚、越南和柬埔寨等地，令集团在自上市后的数年间，迅速跃升为跨国面食集团，分店几乎遍布全世界大部分地方（Toridoll Holdings Corporation， 2017b）。据统计，截至2015年，集团单在日本已拥有854家分店，并在全球11个国家或地区开了113家分店，全年营业额达900亿日元（约63.47亿港元），规模相当庞大（《台湾苹果日报》，2015年9月3日）。

除了在日本本国及全球各地开设分店外，自2013年起，丸龟控股集团同时开始四处收购或是伙同具实力企业合资经营的扩张举动，例如在2013年收购美国在香港经营的餐饮公司，并在泰国与Nodu Foods Co. Ltd.合股，开办食店；2015年又在美国入股Nom Nom Enterprise，经营旗下的Kaya Street Kitchen；收购在欧洲17个国家经营亚洲餐馆的Wok To Walk的Wok To Walk Franchise B.V.集团；在随后的2016年，又入股马来西亚的Ultra 5 Food and Beverage Sdn Bhd集团，经营 Boat Noodle品牌（Toridoll Holdings Corporation，2017b）；到了2017年，则宣布斥巨资收购同心饮食控股有限公司旗下的多家谭仔云南米线（《香港经济日报》，2017年5月16日）。

由小地方的一家小食店（丸龟制面），到大都会的上市公司（丸龟控股集团），再到业务与投资的全球化，以粟田贵也为领导的丸龟控股集团，凭着其全心打拼事业、东征西讨，奠定了辉煌事业，而这一事业，似乎只有粟田贵也一人的身影，并没有兄弟姐妹一同打拼的痕迹，所以也没如谭氏家族般出现家族内部矛盾与纷争。

中日创始人的对比

如果将丸龟制面与谭仔米线两家企业的发展和其代表性人物——粟田贵也和谭泽群——作粗略比较，则不难发现如下一些粗略特点：

（一）两者均靠“做面”—一为乌冬面、一为米线—起家，严格而言这并非两地社会主流食品，但他们凭其独特味道、选择自由与价钱实惠等优势，赢得食客垂青。

“丸龟制面”创始人

粟田贵也

（二）两者均特别强调父亲对其创立美食生意，发掘饮食味道的重大影响，并对父亲的教诲念念不忘。

（三）两者均流露出了对烹调美食、寻求独特配方的醉心热爱，而教育水平则不算很高，都没有大学毕业。

（四）丸龟制面创立于上世纪八十年代中，谭仔米线创立于十年后的九十年代中，两者经历一段摸索后均发展迅速，前者发展速度尤较后者快。

“谭仔云南米线”代表人物、“谭仔三哥”创始人

谭泽群

（五）丸龟制面在业务不断发展后选择上市，而上市后由于可以获得公众资本的支撑，不但大力开拓本国市场，同时又向全球扩张，其手法不只是增加分店，更是收购与入股并举；谭仔米线则因没有打算上市，且把市场集中于香港，虽曾在中国台湾及中国内地作出尝试，但并不成功。

（六）粟田贵也没有兄弟姐妹打拼事业的身影，所以也没有企业分裂，谭泽群家族则有兄弟姐妹合力创业，同时也出现分裂。

丸龟控股的选择

除了以上一些显而易见的特点和异同，值得注意的问题，是丸龟控股集团斥巨资收购同心饮食控股集团的举动，很可能是基于一些文化差异而有欠全面的评估，所以可能未能完全了解谭仔米线这个价值不菲的商标或品牌，并非如丸龟控股集团想象的那样：只有谭仔云南米线才能使用，而谭仔三哥米线不能使用，亦可能基于自身文化的盲点，不了解中国文化分家或争执后，仍保留了“打断骨头连着根”的关系。

其中最重要的问题当然是，谭氏兄弟虽然分家，但却签有协议书，承诺双方均可使用谭仔米线这个金字招牌（《苹果日报》，2010年12月18日）。

倘若如此，则粟田贵也如果想利用谭仔米线这个招牌全力扩张市场，必然出现一个很大的漏洞，例如他大力投资下去的宣传，必然会令谭仔三哥“坐收渔利”。如果出现这样的结果，则粟田贵也就必须花上一定力气与谭泽群一方继续商讨如何运用商标问题，最后甚至要付出一定财力，因为假若谭泽群首肯让出商标，其价格亦不会比谭仔云南米线少。

另外，从以上丸龟控股集团近年不断向外扩张的举动看，谭仔云南米线明显是集团在全球各地收购入股的其中一环，而谭仔云南米线最近数年间业务急速增长，食品与经营具有特色，加上盈利能力远胜同业等，自然成为吸引丸龟控股集团的重点。虽然如此，坊间同时估计，丸龟控股集团收购谭仔云南米线，并非纯粹着眼于香港这个相对细小的市场，而是可能放眼中华大地与海外华人市场，因为一方面是中国内地市场庞大，潜力有待开拓，另一方面是海外华人市场亦十分庞大，尤其是不少中国人近年到海外旅行者众，他们在海外对具中国特色的食品需求日增，而作为日资饮食集团，则渴求提供具不同文化特色的饮食，以实现市场与投资多元化的目标（《大公报》，2017年5月16日；Toridoll Holdings Corporation，2017a）。综上而言，丸龟控股集团这一收购行动，看来带有多重目的，并非简单地只着眼于香港本土市场。

中日文化差异

从中日文化比较的角度看，谭仔云南米线生意如此强盛，却又突然卖盘，其举动相信令不少人感到不解，日本民众的感受，相信尤为强烈，因为在他们的文化中，维持一家企业不断发展下去是其重要使命。但在中国文化中，企业的去留存亡往往只从现实层面思考。简单地说，企业只要能卖出好价钱，不会因为是否祖业或家族企业而坚持死守到底，不沽不售，不舍得出卖。这意味着，中国民众对企业不会像日本社会那样投入太多的情感与寄托。

在日本社会，日本人认为出售家族企业的做法乃一种罪过，会对不起祖辈或父辈的创业者。

但在中国文化中，企业其实只是延续家族血脉、维持家族发展的其中一个工具而已，出售与否并非大逆不道之事。换句话说，对中国人而言，家族的名声与延续，不一定要用米线生意来维持，米线生意不行（或卖掉）可以用米粉生意来维持，更可用其他各种类型的生意来维持，基本上都可以实现同样的目标，因为在中国文化中，家族的长远发展，并不扎根于某一特定企业，而是血脉延续，以及那份为了光宗耀祖奋发图强的拼搏精神（郑宏泰、高皓，2016）。

当然，从某个角度看，米线生意虽然发展急速，但兄弟间的争执与冲突却与日俱增，谭泽均一方或者觉得与其继续争执下去，不如趁有人愿意出好价钱时套现好，让自己可以转投他业或是另起炉灶。这样一来可以减少是非争执，二来或者有更好前景。例如传媒已披露，谭泽均一方其实在物业地产方面的投资，远较谭泽群一方进取，所以持有远比谭泽群为多的物业（《一周刊》，2016年6月9日及23日），可见谭泽均一方决意将生意卖盘的投资策略重大转移，应是看好另一些生意投资所致，尽管我们的研究资料发现，在出售米线生意给日资企业三天后，由谭泽均一方持有的宜策有限公司，迅即申请谭家米线商标，似乎是筹划日后另起炉灶。

早在2008年兄弟分家时，谭泽群一方已率先展开了商标注册的竞夺。其中的重要举动，是谭泽群一方成立德升（香港）有限公司，在香港注册三哥葫辣豆干、三哥葫辣米线、三哥葫辣牛等商标。另外，又成立群顺有限公司及谭仔三哥云南米线有限公司，抢先在中国内地、台湾和澳门等地注册谭仔商标，随后几年更陆续获得了谭仔、谭仔云南米线、谭仔三哥等商标的批淮。谭泽均一方明显反应较慢，或者早期尚未察觉这方面的问题，所以到知悉后再提出相同或相似商标注册，便遭到各地政府的拒绝。2015年，应是谭泽均一方持有的宜策有限公司（英属处女岛注册），陆续在两岸三地申请注册相类似的商标，例如米线奇谭、谭家、谭仔五哥、Tam's Express等，显示公司的商标可能成为下一个争夺的目标。

单从丸龟制面和谭仔米线的简单发展过程与关键时刻如何作出抉择的经历来看，前者明显展示了业务发展同心合力的节节上扬，后者则明显展示了当家族或企业处于某些发展阶段时，总会出现分家与分途的张力或竞争，所以两者便呈现了截然不同的发展特质。在单子继承与诸子均分继承不同制度的引导下，我们几乎可以预见，当下一代接掌企业时，必然更会扩大彼此间的差异，反映文化基因其实在很大程度上制约了无论是家族或是企业的发展模式与轨迹，不容小觑。

作者郑宏泰是香港中文大学社会与政治研究中心联席主任

-END-

欢迎关注@罗华山餐饮o2o，每天分享餐饮创新案例、工具、方法，咨询专家给你的企业运营把关护航！