导读：《民法典》合同编共三分编二十九章526条，其中规定了十九种典型合同和两种准合同，股权转让协议未包含在典型合同或准合同内。故本文主要梳理探讨，在民法典背景下，处理股权转让纠纷时的法律适用问题。

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股权转让法律关系

有限责任公司的股权转让，是股东将自己所持股权让渡给他人的行为，其中包括有偿转让和无偿转让。股权转让以协议方式进行，是较为普遍的做法。

常见的股权转让关系是股东将其持有的公司股权有偿转让给他人，他人支付对价以获取公司股权的民事法律关系。

股权转让涉及的法律适用

股权转让协议不是《民法典》规定的典型合同，在处理股权转让纠纷时，对请求权基础的梳理和甄别是一个难点。

｜《民法典》第四百六十七条第一款规定：本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。

由上可知，以股权为标的物的股权转让协议，应当适用《民法典》合同编通则的规定或参照适用与合同编或者其他法律最相类似合同的规定。

｜《民法典》第六百四十六条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

因此可知，股权转让是以股权为买卖标的物，一方让渡股权，另一方支付对价的有偿合同，应参照适用买卖合同的有关规定。

再结合股权转让行为的特殊性，股权转让纠纷一般有程序纠纷或实体纠纷，或程序与实体交叉的纠纷。

股权转让的程序纠纷，需以《公司法》第七十一条对股权转让的一般规定为基础判断，结合公司法司法解释（四）第十七至二十一条处理。

股权转让的实体纠纷，需参照《民法典》合同编通则和买卖合同的有关规定梳理判断。

理清法律适用的逻辑，才能更清晰的处理实务问题。

举一个实例

例：甲乙达成股权转让协议，甲方转让股权，乙方支付对价，资产负债表为股权定价的主要依据。乙方受让股权后发现，公司真实资产负债情况与资产负债表不符。

乙方可以向甲方主张何种权利？

法律分析如下：

① 甲乙之间形成股权转让法律关系，股权转让人（出卖人）为甲方，股权受让人（买受人）为乙方。依据《民法典》第四百六十七条、六百四十六条的规定，参照适用合同编通则及买卖合同相关规定。

｜《民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

｜《民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

② 甲方作为出卖人，应按约定履行转让股权所有权的义务；乙方作为买受人，应按约定履行支付股权转让款的义务。

｜《民法典》第六百一十五条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

③ 甲方作为股权出卖人，股权定价依据的资产负债表即为甲方出卖股权所作的“质量说明”，甲方交付的股权应当符合资产负债表显示的价值。

｜《民法典》第六百一十七条：出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至五百八十四条的规定请求承担违约责任。

④ 甲方交付的股权，不符合资产负债表载明的价值，应承担违约责任。

｜《民法典》第五百八十二条：履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

｜《民法典》第五百一十条： 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

｜《民法典》第五百八十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

｜《民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

⑤ 由上可知，乙方可向甲方主张违约责任，违约责任的形式包括：减少价款（股权转让款）、赔偿损失（损失赔偿额含期待利益但不得超过订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）。

乙方的主张能否成立，还需判断是否存在免责事由。

｜《民法典》第六百一十八条：当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。

⑥ 如股权转让协议中约定可免除甲方瑕疵担保责任且符合条件的，甲方免责事由成立；如股权转让协议中未约定或已约定但甲方故意不告知乙方股权瑕疵的，甲方免责事由不成立。

综上可知，从合同的角度讲，甲方承担的是对标的物（股权）的瑕疵担保责任。如未对请求权基础梳理甄别，可能造成因无明确法律适用，而直接从民法总则寻求撤销合同或确认合同无效的法律支持，而这是不符合法律适用逻辑的。

最后强调

以上示例是对股权转让纠纷的局部分析，实务中需要遵循“请求权基础梳理甄别-相关请求权联系-诉讼时效适用与起算-举证证明责任分配-免责事由的认定-违约责任界定”等方面整体把握，系统考量。