私募基础问题找北京律师事务所，私募基础问题找北京律师事务所可以吗

图源：图虫创意

近日,监管层要求稳步推进私募基金风险分类整治，深入开展“伪私募”“伪金交所”整治，加强分工协作，消除监管真空。私募基金行业分类整治将进入新阶段。

证券时报·券商中国记者从业内调查发现，监管部门早已推动开展私募基金风险分类整治工作，奖优罚劣是主基调。由于私募行业信息较不透明等特性，近年来在行业高速发展的同时，监管也在进一步加强。

据中国基金业协会最新数据，截至2021年年底，存续私募基金管理人24610家，管理基金规模19.76万亿元，较2019年初增长约8万亿元。私募证券基金规模6.12万亿元，同比增长63%。

行业进一步明确合规底线

“自2018年私募行业爆发较多风险事件开始，监管便逐步推动相应的风险分类整治工作。”北京明晟东诚私募基金管理中心（有限合伙）投资总监奚伟天直言。数据显示，自行业综合治理以来，累计注销的私募管理人约有4000余家，私募行业去芜存精进展明显。

奚伟天认为，监管逻辑主要围绕奖优罚劣展开，鼓励优秀的、真正从事投资的私募基金管理人加快发展，对以私募形式开展非投资行为的伪私募或劣质的私募基金管理人进行惩治。作为一家FOF基金管理机构，明晟东诚在FOF投资中秉持的原则与监管对私募行业分类治理的理念高度一致。高度关注基金管理人的基本面，如股权架构、治理结构、投研团队经验水平、人员稳定性以及投资风格特点等。这些研究，对判断私募基金产品是否具备投资条件有更为直观的参考意义。

对于分类监管，奚伟天认为，一方面可以依托市场专业机构，通过市场化方式，强化对私募基金行业的筛选，优中选优，促使优质的私募基金管理人不断发展壮大；另一方面监管对私募基金管理人的治理提出合规底线和管理标准，奖优罚劣，破立并举，在发展中解决问题，使得私募行业更有助于资本市场行稳致远、良性有序地发展。

北京市天元律师事务所合伙人王伟表示，很多非专业投资者对于私募基金并不具备基本的认知，不了解合伙企业的经营情况和财务情况，存在巨大的信息不对称风险。保障投资者的知情权，让投资者充分了解合伙企业的经营情况和财务情况，是帮助投资者与管理人最大程度消除信息不对称性的有效手段。可考虑在更高位阶的法律中进行约定，比如《私募投资基金管理暂行条例》，并增加管理人违反该等义务的违约成本。在更高位阶的法律中对知情权及适当性义务进行明确的规定，既使司法裁判有明确的法律依据，也可减少投资者的维权成本。

竞争更加公平透明

明世伙伴基金有关人士认为，行业的规范与监管，是其健康发展的前提。从市场普遍现象来看，私募基金股东结构复杂、资金来源多样，基金业协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，不仅避免在管理人层面出现重大利益输送的风险，同时维护了基金的本质，推动行业专业化发展。

目前的“分类监管”是在统一立法、统一备案的基础之上，根据各类私募基金的投资标的，对私募证券、私募股权和创投基金分别备案，提出不同的监管要求，同时根据管理规模的大小、投资者人数、合规风险等维度，进行分类监测和检查。在此基础上，完善私募基金登记备案制度和分类公示制度，加强私募基金行业诚信建设，对合规水平和诚信水平较高的机构给予有力激励，对违规失信机构给予应有约束。

“我们认为合规管理水平是私募机构提升长期发展质量的基础，只有切实重视合规问题，提高合规意识和合规水平，才能够在高质量发展的竞争中生存、胜出。”上海思勰投资管理有限公司有关人士表示，公司积极响应监管层的要求，按照监管要求进一步健全有效的安全合规运营控制体系。思勰投资近期新入职的合规总监曾是国内知名律师事务所的专业律师，具有多年专业律师执业经验，她的加入将进一步推动并监督思勰投资内部控制制度的执行情况，加强公司各部门运作的合规性和有效性。

国内第一批阳光私募公司之一的北京市星石投资管理有限公司副总经理、首席研究官方磊表示，下一阶段对于私募基金的监管可以根据私募公司的规模、管理能力等进行分层管理，主要加强对新成立、管理规模较小的机构的风险监管。一般而言，管理规模较大的私募机构均有较好的风险管理框架和能力，新成立、员工较少或管理规模不大的私募机构自身的风险管理能力可能欠佳。

“部分风险隐患较多的机构将退出或进行较大整改，私募行业竞争将更加公平透明，目前经营合规、风险控制体系较佳的私募基金管理机构可能会迎来扩大规模的好机会。”方磊说。

代销机构统一管理标准

除了私募机构本身，代销机构对于私募机构的分类评价也有较大期待。

过去两年，代销金融产品正被各家券商、银行和第三方理财机构迅猛推进。近期，监管机构也向证券公司下发通报，要求券商开展代销和托管业务不能在资格审查时“得过且过”，甚至放松标准，要确保合规管控不存在风险。

国内大型第三方财富管理机构——恒天财富有关负责人表示，私募基金是一种非公开化募集的基金产品，从本质上来讲，非公开化并不代表不合规。近年监管法规不断完善，对于私募基金的监管也在不断升级。针对私募产品的把关，公司从成立之初即建立了独立的风险管理体系，在管理人的合作准入方面尤为重视。公司通过制度建设，加强资料收集和业绩分析，对合作管理人进行多维度多角度的实质评价，选取市场口碑好、行业排名优、资管能力强、专业程度佳的优质管理人进行合作，对不符合监管要求、出现监管处罚的管理人首先予以剔除。

“现在代销机构也内卷严重，部分证券公司等代销机构对私募产品放松准入门槛和管控标准，信息揭示不到位。”北京地区某头部券商金融产品部有关人士表示，对私募产品进行分类监管，有利于券商等代销机构进一步健全代销托管业务的管控机制，消除模糊和空白地带，有助于建立统一的行业管理标准，推动整个行业规范化发展。

观察：私募，请走正道守正念

自2014年施行登记备案制以来，私募基金在国内快速发展，规模稳步增长的同时，顶尖人才也在集聚，已成为资本市场中一股不可小觑的力量。

但不可否认，国内私募业的发展仍处早期阶段，超常规扩张的背后也带来一些“成长的烦恼”——私募鱼龙混杂，风险事件时有发生。如何进一步规范发展，是全行业需要面对的共同课题。

证监会主席易会满日前在系统工作会议上提出，要稳步推进私募基金风险分类整治，深入开展“伪私募”整治，给私募业监管指明了新方向。私募行业要“去伪存真”，还需多措并举，必须走正道守正念。

首先，应持续完善私募基金相关法规和监管体系。2013年修订的新基金法明确了私募基金的合法地位，此后颁布的一系列法规和自律规则构建了私募监管的基础体系。目前私募监管主要分为证监会行政监管和基金业协会自律监管两类，前者守住监管底线，后者不断优化细则、精细日常管理。

近年来，监管部门对私募的监管力度有所加强，但优质私募普遍对此反响积极，另外监管部门在日常业务处理中的效率提升更是赢得广泛赞誉，可见“扶优汰劣”的效果已在行业显现。

其次，私募管理人应从自身出发，提高合规水平和风险管理能力。资产管理的本质是“受托理财”，合规风控能力是私募在投资业绩之外的重要核心竞争力，因此私募管理人应当忠实履行受托人义务，勤勉尽责、诚实守信、加强合规经营。可以看到，在过往一些“伪私募”或私募违规事件中，违规主体往往都缺乏这方面的意识，产品募集和运作环节也因此成为违法违规的高发区。

令人欣喜的是，行业内大型私募正在持续加强自身的合规意识和操作，一些中小私募对此也日渐重视。上海某量化私募明确表示，近期公司新入职的合规总监曾是国内知名律所的专业律师，法律专业人才的配备将推动公司内控和合规水平不断提高。

再次，私募代销渠道和投资者在选择私募时，应当摒弃“唯业绩论”的错误思想，坚决向违规私募说“不”。代销渠道作为专业机构，要透过现象看本质，把私募管理人的法律合规风险管理能力放到评价标准中的重要位置，帮助投资者把好第一道关。

而投资者在购买私募产品时，也要擦亮眼睛，多了解私募管理人的实际经营情况，谨防被“伪私募”的高收益忽悠。如此，整个行业会形成良性循环，在加速培育优秀私募的同时，也会加快对不良管理人的出清。

最新数据显示，目前中国私募基金管理人有近2.5万家，管理规模近20万亿元。对比发达经济体之一的美国来看，我国私募管理人数量已为美国的8倍，但管理规模较之仍有很大差距，行业集中度有待进一步提升。

(编辑：彭勃）