法院管辖异议找律师写还是自己写，债权转让中,受让人可以自由选择债权管辖法院吗为什么

债权转让中，受让人可以自由选择债权管辖法院吗？

阅读提示：

根据管辖原则，债权人所在地作为接受货币的一方或作为侵权结果发生地，对某些不良债权追偿纠纷具有管辖权。那么债权转让后，受让人可以据此选择管辖法院吗？

裁判要旨：

本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《民事诉讼法》第二十八条和《民事诉讼法的解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。登峰伟业公司作为被侵权人，其住所地北京市应当属于侵权结果发生地，故北京市房山区人民法院对本案有管辖权。

【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】

案情介绍：

1. 1.经生效判决确认，相约今晚公司有向登峰伟业公司给付金钱的义务，经强制执行未获清偿。
2. 2.华某、祁某系相约今晚公司的股东，多年未对公司进行清算，致使公司的财产状况不明。
3. 3.登峰伟业公司向其所在地北京市房山区法院起诉，请求股东承担连带责任。房山区法院受理后认为无管辖权，经北京高院与河南协商未果，报请最高法院指定管辖。

实务总结：

在不良债权处置实务中，对于债务人企业不能清偿的债权，多通过诉股东来实现债权资产的盘活，案由多为股东损害公司债权人利益纠纷。股东损害公司债权人利益责任纠纷，实际上是债权人代位公司向股东主张侵权责任，按照本案例中确定的裁判规则，债权人所在地属于侵权结果发生地，对该类案件有管辖权。

根据这个案例，北京高院特别下发了《与企业或公司有关的纠纷需按照一般侵权案件确定地域管辖的案件的通知》，通知中明确对于股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司利益责任纠纷等，被侵权人所在地可以作为侵权结果发生地确定案件地域管辖。所以说，至少在北京，原债权人所在地对于公司侵权纠纷类案件有管辖权。

但是如果发生债权转让，受让人取得债权后其所在地是否能够被认定为侵权结果所在地呢？我们在北京代理债权受让人的时候，一般通过北京高院的立案通知和最高法院的这个案例，是可以成功立案的。

但是实际上，从公正的角度出发，我个人认为将受让人所在地也认定为侵权结果发生地，不太妥当，原因有两个：

一是，如果受让人可以根据自身所在地选择管辖权，那么受让人可以选择有利于自身业务类型的地方注册成立公司，专门去当地法院诉该类案件，就更容易出现司法权利寻租的情况、滋生司法腐败现象。

二是，按照原债权合同关系而言，原债权人所在地作为侵权结果发生地是确定的， 而受让人所在地是不确定的，不利于债务人合法权利的保护。

同时，这也引申出另一个问题，管辖权可以转让吗？

原债权人作为侵权结果发生地的司法管辖权，可以通过债权转让协议由受让人取得吗？在一些个贷债权交易中，个贷债权中原合同未明确约定管辖，按照规定接受货币的债权人一方所在地享有管辖权，受让人想通过转让协议约定的方式，将接收货币一方的管辖权约定由受让人取得，借此突破原借款合同的管辖限制。那么，原债权人享有的司法管辖权，能否通过债权转让协议约定由受让人行使呢？

我认为转让管辖权的策略是不太妥当的，主要还是刚才提到的两方面原因：

一方面因为合同具有相对相对性，对债务人发生效力的合同是原始借款合同，即使转让协议签署就生效，但没有通知债务人前都对债务人不发生法律效力，借款合同约定的管辖对债务人有效，但受让人是否能够通过转让协议将管辖权由原债权人所在地变更为受让人所在地，还需要看债务人是否同意并认可，否则债务人是有权提起管辖异议的。

另一方面因为如果债权受让人可以根据自己的意志自由选择管辖法院，那么出现权力寻租、司法腐败的可能性就会增加。

法院认为：

以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：

本院认为，民事诉讼管辖权异议审查阶段应当根据当事人主张的法律关系确定案由。本案中，登峰伟业公司虽在诉讼理由中提出华宝红、祁自升作为相约今晚公司股东，在公司出现解散事由后逾期多年未对公司进行清算，但其诉讼请求是以相约今晚公司股东华宝红、祁自升损害债权人的利益为由，要求股东承担侵权赔偿责任，故本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。登峰伟业公司作为被侵权人，其住所地北京市应当属于侵权结果发生地，故北京市房山区人民法院对本案有管辖权，其在先行受理的情况下将案件移送河南省濮阳市清丰县人民法院不当。河南省濮阳市清丰县人民法院不接收移送材料的行为虽然违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条的规定，应当予以纠正，但该行为不影响本案管辖法院的确定。故北京市房山区人民法院对本案有管辖权。

案例来源：

最高人民法院，北京登峰伟业建筑工程有限公司与华宝红、祁自升股东损害公司债权人利益责任纠纷民事裁定书【（2018）最高法民辖80号】