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你以为公司欠债股东不需要承担责任？律师以亲办案例告诉你股东担责情形系列之一

【案情简介】

本案是由本团队黄文川律师、王晓芬律师主办的成功经典案例。

本案中，广州yy广告公司因广州xx广告公司欠广告制作费用委托本团队律师处理。接受委托后，团队律师仔细了解了案情：交易发生在2015年，双方没有签订书面合同，由于时间久远，也没有原始广告制作的相关凭证，除了双方股东之间的微信聊天记录能够证明双方关系外，没有任何其他证据。

经查，广州xx广告公司为一人有限责任公司，即公司只有王某一个股东。本律师团队将广州xx广告公司和股东王某，一并起诉到越秀区人民法院，要求承担连带付款责任。庭审中，广州xx广告公司拒不承认双方有广告制作关系，对微信聊天记录也不确认，不承认聊天双方的主体，并提交2014年至2016年度“企业所得税汇算清缴报告”主张股东不承担责任。

（图源于网络）

【争议焦点】

1、两广告公司之间是否存在广告制作关系，有无尚欠广告制作费用？

2、广州xx广告公司的股东王某是否对公司的债务承担连带责任？

【案件分析】

首先，由于双方没有签订书面合同，时间久远，也没有原始广告制作凭证，两广告公司是否存在广告制作关系，有无尚欠广告制作费用，就取决于微信聊天记录是否真实，聊天的主体一方是否为广州xx广告公司的股东王某。本团队律师考虑微信可能是实名认证，便到腾讯公司，调取了微信的实名认证信息。果不其然，该微信就是股东王某实名认证的微信。王某庭审中的谎言，不攻自破，其哑口无言。

其次，股东王某是否承担连带责任？根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，一人有限责任公司股东是否承担连带责任，取决于股东的财产是否独立于公司财产，而该举证责任在于该个人独资股东。本案中，股东王某向法庭提交了2014年至2016年的“企业所得税汇算清缴报告”是否能够证明个人财产独立公司财产呢？本团队律师认为是不能，股东王某应当提交“财务会计审计报告”，“企业所得税汇算清缴报告”仅限于所得税清缴事项，且其是依据税务法规文件进行审计的，与“财务会计审计报告”遵循的会计准则等规范性文件是完全不同的。因此，股东王某提交的“企业所得税汇算清缴报告”无法证明个人财产独立公司财产。

【代理律师意见】

第一，虽然原告广州yy广告公司与被告广州xx广告公司没有就广告制作签订书面的协议，但原告已完成广告制作，履行了合同的主要义务，被告也予以接受，其股东王某多次在微信中确认其欠付原告广告制作费用，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条之规定，原告与被告的广告制作合同关系已经成立。原告已经履行完合同义务，被告依法应当支付广告制作费用。

第二，被告广州xx广告公司是一人独资有限责任公司，股东王某作为个人独资股东，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，股东王某提交的“企业所得税汇算清缴报告”不足以证明个人财产独立公司财产，应该对本案债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

最终，广州市越秀区人民法院全部采纳了代理律师的意见，判决被告广州xx广告公司和股东王某承担连带清偿责任。

（图为本案判决书）

（图为本案判决书）

【律师建议】

本案告诉我们企业家，在注册成立公司时，应当充分考虑公司的形式（个人独资公司、有限责任公司、合伙企业、个人独资企业、股份有限公司等），充分了解各种形式的优势和可能承担的法律责任。

通过本案，我们清楚地告诉企业家们，并非你们所认为的公司债务一律无需股东承担，这种观点是极为错误的。在接下来的案例分享中，本团队将会继续以亲办的鲜活案例告诉大家，登记股东、非登记股东（实际控制人）、发起人股东、已转让股东需要承担责任的情形，敬请期待。