台州找律师事务所收费，股东出资义务加速到期的法律规定

——公司破产或解散时股东的出资加速到期

2013年我国《公司法》将公司资本实缴制改为认缴制，取消了最低注册资本额，股东可以自由安排出资的时间。股东因此享有出资的期限利益，但公司债权人的利益可能因此受到影响。为了平衡股东的期限利益与公司债权人的利益，相关法律法规引入了股东出资加速到期制度。即在公司无法履行债务时，未届出资期限的未完全出资的股东丧失期限利益，需提前履行出资义务。

目前，在司法实践中常见的股东出资加速到期的情形有四种：

第一种情形：《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

第二种情形：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

第三、四种情形：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本文用两个案件分别介绍前述两种情形，并在下一篇文章中用案例介绍第三种、第四种情形。

案件1

A公司于2014年7月4日注册成立，2016年8月27日注册资本变更为100万元，章程记载：何某认缴出资51万元，占注册资本51％，金某认缴出资49万元，占注资资本49％，股东认缴出资额于2034年6月5日前缴足。

2022年1月27日，瑞安市人民法院作出**号民事裁定书，裁定受理温州B银行对A公司破产清算申请，并指定北京浩天信和（温州）律师事务所担任A公司的管理人。破产过程中二股东未向管理人移交财务账册，管理人亦未发现二股东对各自认缴出资的缴纳情况。

A公司于2022年4月24日向法院起诉要求：判令股东何某缴纳出资51万元；判令股东金某缴纳出资49万元。

法院判决予以支持。

法院观点：

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

A公司章程虽约定二股东各自认缴的出资的出资期限为2034年6月5日，但因法院已裁定受理A公司破产清算案件，管理人有权要求股东在公司破产清算受理后缴纳所认缴的出资而不受公司章程约定的认缴期限的限制。原告主张二被告缴纳所认缴的出资的诉请，于法有据，应予支持。

（案号：（2022）浙0381民初5023号）

案件2

C公司成立于2017年1月6日，股东为被告林某、钟某1、钟某2、叶某。其中林某占公司股份5％，认缴出资5万元；钟某1占公司股份5％，认缴出资5万元；钟某2占公司股份45％，认缴出资45万元；叶某占公司股份45％，认缴出资45万元。全体股东的出资期限均为2026年10月1日前。

2021年3月4日，温岭市人民法院作出**号民事判决，判决内容为解散C公司，后上述判决生效。

2021年5月8日，温岭市人民法院裁定受理叶某对C公司强制清算的申请，并于同年5月24日指定北京中银（台州）律师事务所组成C公司清算组。清算组在履职过程中发现，C公司的股东林某、钟某1、钟某2、叶某未根据公司已解散且进入强制清算程序的事实状况履行自己的出资义务，仅钟某2之前出资1.5万元，叶某之前出资8.8万元。

后清算组要求四被告履行出资义务未果，诉至法院，法院判决予以支持。

法院观点：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第1款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。

根据上述规定，公司在自行清算或强制清算中，股东尚未缴纳的出资均为清算财产，而尚未缴纳的出资当然包括到期应缴未缴的出资，也包括尚未届满缴纳期限的出资。本案中，C公司已解散且进入强制清算程序，被告林某、钟某1、钟某2、叶某作为该公司的股东，理应依法履行法定的出资义务，及时缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

（案号：（2021）浙1081民初10550号）

点评：

为保护债权人的合法利益，可以牺牲股东的出资期限利益。当公司破产或者解散时，若公司不能清偿到期债务，出资期限未届满的股东的出资义务即加速到期，而不受公司章程约定的出资期限的限制。破产管理人或者清算组可以要求未届出资期限的未完全出资的股东履行出资义务，并将出资作为破产财产或者清算财产。

作者：叶松

审核：黄青松