知识改变命运，专业创造财富。在今天这个时代，越专业意味着在某个领域内越权威，这样的权威可以赢得公众的信任，从而产生独一无二的变现能力。

这次的案例开了一个值得效仿的先河，以后，对律师事务所而言，撰写IPO招股说明书会成为一桩投产比极高的美差，也会成为律所重要的新业务方向，而传统意义上一直由券商或会计事务所提供招股说明书的路径可能会遭到“截胡”。

1、一部273页的招股书

据券商中国报道，即将于10月10日上市的科创板IPO企业富创精密，其披露的IPO法律费用高达3750万，在A股IPO历史上创下新高。消息一出，令IPO圈内震惊。不仅律所同行在关注，部分券商投行人士亦表示惊叹，主要因为该笔费用也已超过多数IPO项目的保荐承销费。

富创精密披露的最新版招股书显示，本次IPO发行费用合计2.63亿元，其中保荐及承销费为2.07亿元，律师费高达3750万元，远高于审计及验资费1278.30万元。3750万的费用包括三个方面：发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用。

这三项律师所涉及的业务中，验证笔录是指发行人（富创精密）向中国证监会申请公开发行普通股所必须具备的法定文件之一，是主承销律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。

官网资料显示，中伦律所创立于1993年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。富创精密招股说明书撰写及验证笔录的编制律师共有5位，分别为唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。撰写招股书的律师团队中，唐周俊及顾平宽均为权益合伙人，慕景丽为非权益合伙人。其中，唐周俊在2021年11月被北京证券交易所聘任为首届上市委委员、首届重组委委员。

一般情况下，IPO企业的招股说明书由保荐机构，也就是券商负责撰写。保荐机构不仅仅要负责招股书的撰写，还要负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中的信息是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。

从专业性角度来看，券商拥有大量不同行业的分析师和研究人员，他们对上市企业以及所属行业的研究、分析更深入，对宏观层面认知更完备，行业知识水平更专业，所以，券商提供招股书对企业的实际情况披露会更准确、充分。

富创精密是一家主营半导体设备精密零部件的企业。2019年～2021年，公司营收分别为2.5335亿元、4.8121亿元和8.43亿万元；归属于母公司所有者的净利润则分别为-3334.40万元、9350.50万元和1.2649亿元。

根据Wind数据统计，富创精密此次IPO，不仅律师费用较高，其总体2.63亿元的发行费用，在今年上市的300多家A股企业中也排名第十。富创精密此次发行股票数量5226.33万股，按照发行价格69.99元/股计算，本次发行募集资金总额36.58亿元；扣除发行费用后，募集资金净额为33.95亿元。富创精密原计划募集资金16亿元，用于集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地和补充流动资金。也就是说，富创精密超募了大约20亿元。

富创精密在2021年12月获得受理，今年1月进入问询环节。公司共经历两轮问询。今年5月富创精密通过上市委会议，于8月下旬获得注册批文。由于超募20亿，可能是其发行费用高达2.63亿元的主要原因。

招股说明书作为申报企业信息披露的重要载体，既是法定披露文件，又是投资决策依据。监管部门曾要求，针对招股说明书篇幅冗长、针对性和投资者决策相关性不足、语言不够简明等问题，要提高招股说明书信息披露质量。

以创业板为例，在深交所对发行人及中介机构的督促下，创业板申报企业招股说明书平均页数已从改革初期的592页降至380页，中伦律务所此次撰写的富创精密招股书共有273页，低于IPO市场380页的平均值。

2、为什么值3750万？

据Wind数据统计发现，2017年以来，IPO项目法律费用平均为256万元。历史上，IPO法律费用超过2000万的仅有12家，多为主板企业。今年IPO法律费用超过2000万的有中国海油，北京德恒律师事务所收取2434.86万元；另一单为创业板项目易点天下，浙江天册律师事务所收取2107.75万元。此外，还有81家企业首发时法律费用超过1000万。

在IPO法律费用逾千万的大项目中，中伦律师事务所市占率较高，共有12家，排名第一。富创精密律师费用为何这么高？

深圳一名IPO业务律师谈到，从律师费数据来看，历史上确有IPO律师费可收上千万，但只是少数。一方面律师费很难收得高，另一方面写招股书通常可套用模板，含金量不会特别高，此外律师写招股书的经验整体还不够。

律师要想把招股书写好不是易事，不仅需要法律专业素养，还需要财务知识，更重要的是要了解发行人所属的行业。

今年1月证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，其中提到“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。”作为第一个吃螃蟹的人，中伦律师事务所在富创精密IPO项目的探路，备受市场关注。

所以，律师参与撰写招股书，被看作是监管部门一直倡导的方向。招股书本质上是法律文件，而券商的角色主要是销售，国际上普遍也都是律师撰写招股书。但是在国内，企业IPO通常由保荐机构总牵头，和审核部门的沟通也是以保荐机构为主，所以招股书大多由券商来撰写。

律师负责招股书的撰写，优缺点同样明显：

第一，优点显然是提高了招股书信息披露的可靠性和真实性。律师本身具有代表法律的意义，而招股书是在“注册制”之下最重要的衡量企业能否上市的披露性文件。律师撰写的招股书，显然更“靠谱”。

第二，对投资人来说，律师以自身的身份对所撰写的招股说明书内容进行背书，有利于防范证券欺诈造假，有利于投资者做出更放心的投资决策。

第三，不足的方面也显而易见，律师对财务知识、行业属性以及企业经营情况的预判、风险提示等可能没有券商那么深入，也有可能性披露的信息不够全面，分析不够深入和专业。

每日经济新闻引用律师人士的观点认为，此次富创精密3750万元的高昂律师费用可能树了一个榜样。但是，律师撰写招股书暂时还算不上趋势，“最多是试水”，且律师本身承担的风险不会因为撰写招股书而额外增加。“这一价格确实有些偏高。可能是第一次，都没经验，不知道要收多少，收费是谈出来的。”

3、注册制下的“法律风险防范”

上市发行股票，现行的“注册制”区别于原来的“核准制”。在注册制下，更加要求着重防范上市企业的潜在风险。

核准制，是发行人申请发行股票，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合证券监管机构规定的必要条件。所以，核准制的上市和退市难度更大，程序更复杂，周期更长。

但注册制就不一样了，注册制是指发行人将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证监会对资料进行审查，至于发行人的营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件，不作出价值判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。

在注册制下，证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，降低了上市门槛；同时配套有中介机构即券商对预备上市公司的考查，及时对作弊中介商加强处罚；并配套有降低退市门槛的规则。

2018年11月，上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2020年4月27日，通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，将在创业板试点注册制。 2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出将“全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市”。

在注册制下，招股说明书是股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

可见，上市文件成为企业能否上市的重要考量依据，在注册制下，更加重视文件内的“法律风险防范”。保荐机构、中介机构（律师事务所等）与上市企业形成连带责任，如果上市企业的信息不实，不仅仅上市企业受到处罚，保荐机构和其中关联的律师事务所都将要承担法律责任。

所以，这就是为什么监管机构倡导“律师可以会同保荐人一起起草招股说明书。”目的是为了强化招股说明书的法律效应。

4、网友们的看法

对于富创精密的天价招股说明书，网友@张巴佬直言不讳地认为，把钱花在包装上市上的公司一两年就要裸奔；还有网友@毅Yi留言写到：都是中小投资者的钱。

作为上市企业最重要的信息披露载体，招股说明书固然重要，但上市公司股价到底值多少钱，是否值得投资，本质在于企业的经营状况，在行业中所处的地位，后期经营的稳健性和可增长空间，企业的实际发展才是决定企业值多少钱，应该募集多少资金的根本。

无论保荐机构撰写招股书还是律师撰写招股书，真实、准确是向投资者展示的基础信息要求，对企业经营风险提示，后期发展预判才是更加具有价值的投资指引。从专业的角度来看，券商可能会更加深入，更加具有专业性意见。其实无论律师还是券商，一旦在上市文件上署名，即已经与上市公司的诚实性、合法性高度捆绑，并肩负起连带责任，所以，谁负责招股书的撰写这一举动的实质性规范作用意义并不大。只是需要打一个问号的是，3750万的律师费用出处何在，真的值吗？

参考资料

1、每日经济新闻，陈晴，《创新高！富创精密首发律师费用高达3750万 律师撰写招股书释放什么信号？》，2022年10月8日

2、券商中国，苏可，《A股首单！律师撰写IPO招股书， 收费3750万，创纪录！券商投行也羡慕了》，2022年10月8日